陈胜顺利的救出了刘季，却又被章平缠住了。章平象是疯了似的，根本不顾自己兵力不足的现实，猛打猛冲，缠着陈胜不放。陈胜也被打出了火气，虽然自己的人马不如秦军训练有素，可是毕竟人数上居优势，只要把秦军的这股势头打下去，他还是有把握消灭秦军的。
“战！杀了章平这个竖子，给周将军报仇。”陈胜两眼通红，怒气冲冲。
两军随即杀到了一处。
共敖在城头见刘季先胜后败，重挫了秦军锐气，随即又被秦军重创，还没回过味儿，下面已经杀成了一团。千仞大惊，连忙说道：“老将军，请陈王进城，章平这是疯了，拼着全军覆没也要咬住陈王，章邯的大军肯定随后就到，万一陈王被堵在城外，那可就遭了。”
共敖这才知道事情的严重性，随即命人传令，请陈胜不可恋战，入城。急促的铜锣声惊醒了愤怒的陈胜，他随即下令撤回城中。可是两军已经搅杀在了一起，又怎么可能轻易分开，他只得且战且退，自己率着中军，率先向后撤去。
章平听到了城头的锣声，又见陈胜的中军正在后撤，心中大急。他孤注一掷，命令两翼的车兵撤出战场，重整队形，向撤退的陈胜的中军冲击，同时命令骑兵从两侧冲击城门，不求杀敌，只求滞留陈胜撤退的度。在他的命令下，二多百辆战车开始在阵地上飞驰，近千的骑兵了疯的抽打着战马，绕过厮杀的战场，向城门口飞奔。
“不好！”周贲脸色大变，随即下令：“弓弩手准备集射，千万不能让秦军接近城门。”
千仞也看出了章平的用意，不用多说，随即下令待命的弓弩手向从侧翼飞奔过来的骑兵放箭。骑兵为了切断陈胜回城的路线，不得不沿着护城河方向飞奔，以侧面面对着城墙上的集射，虽然有骑盾作掩护，还是损失惨重，一匹接一匹的战马被长箭射成了刺猬，悲鸣着倒在地上，将背上的骑士摔倒在地，可是后面的骑士还是不管不顾，拼命抽打着战马，以最快的度向城门冲锋。
陈胜留了人护守回城的路线，可是他万万没有想到，章平会如此的不顾一切，他布置的人马根本挡不住二百辆战车和近千的骑兵的冲击，虽然有城头的弓弩手助威，他们还是很快被秦军突破了阵势。秦军在城门口越聚越多，在城头弓弩手的射击下，他们虽然很快就损失殆尽，但是城门口却尸体狼籍，倒毙的战马和倾覆的战车倒处都是，幸存的秦军将士依托着战车和战马，结成小阵，顽强的阻止想撤回城中的义军，如同一根鱼刺，虽然不大，但是却死死的卡住了咽喉。
城门口乱成一团，想要撤回城中的义军挤在城门口，眼看着城门就在数十步之外，却被不足百人的秦军挡着无法入城。到处都是尸体和残骸，不仅战车无法通行，就连骑兵也步履维艰。
“放箭，射死这些秦狗。”周贲勃然大怒，一紧腰带：“开城，我去接应陈王回城。”
城头的弓弩手又是一顿集射，很快就将那些负隅顽抗的秦军全部射杀。城门大开，周贲带着人马杀了出来，他们搬开堵在城门口的尸体、战马和马车，清理出一条小道。道路刚清理出来，将士们就蜂拥而至。
“请大王先入城。”周贲拔剑砍倒抢在最前面的两个士卒，大声吼道。那些将士急着逃命，哪里肯听，继续飞奔。周贲红了眼，一声令下，亲卫营扑上去一顿乱砍，很快将几十个想夺路回城将士砍倒在地。他们的血腥一下子镇住了所有人，将士们不敢置信的看着浑身是血的他们，这可是自己人啊，他们也能下得了手？
周贲提着剑，抹了一把脸上热乎乎的鲜血，杀气腾腾的扫了一眼面露惧色的将士，再次大吼：“请大王先入城，擅自争先者，杀无赦。”
被挤在人群中不得动弹的陈胜也惊住了，他一时愣在那里，不知如何是好。
共敖站在城头，看着寂静得有些诡异的城下，急得直跺倒，这个时候还什么呆，赶快进城才是第一要素。他正急得乱转，千仞忽然拉住了他，指着远处惊恐不安的说道：“老将军，你看！”
共敖一看，只见天边烟尘滚滚，显然又有秦军到来。他吓得一阵冷汗透体而体，瞬间湿透了身上的棉衣，忍不住大叫起来：“大王，入城，秦军来了，再不入城就来不及了。”
陈胜掉头一看，也是大吃一惊。这时候他再也顾不得其他人了，带着亲卫就往前闯。亲卫提着剑，对挡在他们面前的人乱砍乱杀，硬是杀出一条血路，护着陈胜冲进了城门。周贲这时才退回城中，任由争先恐后的将士们入城。
章邯赶到了。
接到了章平的消息，听说陈胜没有固守陈县，而是出城作战，章邯立刻意识到了这是个绝好的战机。他随即亲率一千车兵和一万五千骑兵脱离大军，以全向陈县出，长史司马欣、都尉董翳带着大军随后赶来。不到一个时辰，他赶了五十多里的路，终于在陈县城下截住了陈胜的大军。陈胜虽然进了城，可是大军却来不及进城了。眼看着秦军赶到，共敖不得不下令提起了吊桥，大部分的将士都被留在了城外。
面对着狂奔而来的秦军，将士们看着近在咫尺的城门却不能进，他们挤在护城河边痛哭失声，苦苦哀求，哭喊声响起一片，共敖心痛如绞，却又无法可想。章平那一招太狠了，他愣是用一万秦军的性命拖住了陈胜，拖到了章邯大军的到来。
求生无望的张贺愤然回身与秦军决战，但是乱成一团的义军根本不是秦军的对手，不到一个时辰，章邯就解决了战斗。总共两万义军出城，只有四千多人逃回城中，其他的人全被秦军击杀在城下。大司马张贺当场战死。陈县西门外尸横遍野，血流成河，护城河里漂满了将士们的尸体，河水全变成了血水。
陈胜失魂落魄，呆若木鸡，吕青和共敖喊了半天，他才茫然的应了一声。
“现在怎么办？”他看了看眼前一个个神色慌张的将领，在神色呆滞的刘季脸上稍微停留了一下，随即又看向共敖和吕青。刘季逃跑的经验丰富，他一看大势不好，带着人一路狂奔，紧跟在陈胜后面就进了城。虽然四千人只剩下了不到一千人，可是毕竟把命保住了，对他来说就是不幸中的万幸。看着那些落了一步没能进城，只能被秦军屠杀殆尽的义军，一想到自己如果稍一犹豫，就会成为那些人的一个，他心里阵阵寒。这时的他，除了死里逃生的庆幸之外，什么念头都没有了。
只有共敖和吕青还算得上镇定。共敖的人马没有损失，加上逃回城的人，城里还有七八千人，只是战失利，士气已挫，再想坚守陈县，对抗章邯的大军，显然有些不太合适了。
“大王，出城吧。”吕青咬了咬牙，下定了决心。
“出城？”陈胜自言自语道，不知是疑惑还是同意。
“只能出城了。”吕青用力的点了点头：“现在城里人心惶惶，又只剩下不到八千人，陈县恐怕是守不住了。只能趁着章邯没有足够的船只渡过鸿沟之前，我们从东门出城，越过鸿沟，向东撤退，和共将军以及小儿的勤王大军会合。”
“能出城吗？”陈胜的脸上渐渐的回复了血色。
“能。”共敖应声答道：“我们已经将附近的船只全部收集起来了，本来是准备勤王的大军赶到时接应他们入城的，现在却只能用来撤退了。章邯一时半会找不到足够的船，他没法渡过鸿沟追击我军，正是撤退的好时机。”
“哦。”陈胜随口应了一声，接过陈姬递过来的酒，连喝几杯，这才渐渐的平静下来，他看了一眼共敖和吕青，拿捏不定的说道：“过了鸿沟，又往哪里撤退为好？”
共敖和吕青互相看了一眼，异口同声的说道：“向南。”
陈胜想了想，点了点头。吕臣就在南面，他有三万大军，附近还在英布、项梁等人，虽说他们还没有依附他，但是在秦军的压力面前，想必他们还是能同仇敌忾的。而鼓城方向只有共尉的一万多人，遇到秦军也没有什么胜算。
“好，向南走。”陈胜手指神经质的敲着案几，轻声说道。
“刘将军，你呢？”共敖讥笑的看了一眼刘季，有意的问了一声。
刘季愣了一下，迎着共敖逼视的眼神怔了片刻，随即说道：“我？我当然跟着陈王。”