德意志帝国埃尔温.隆美尔元帅的赫赫声望在非洲战场到达了顶峰。
当他负责指挥非洲德军的时候，德意志的军队们正面临着非常困难的境地。就连克鲁威尔和威斯特法尔将军这时也染上了黄疸病。隆美尔不无担心：“不久，我就将成为这里自始至终一直战斗着的惟一的一名德国军官了。”
但是，隆美尔并没有被眼前的困难吓倒，他先是成功的撤出了德军主力，接连又通过几次漂亮的战斗，成功击溃了英军的进攻。
从5月开始，埃尔温.隆美尔在非洲与英军决战。
一连串的战斗，让英军蒙受到了可怕损失。
5月31日，隆美尔组织对乌里布发起攻击，英军抵抗极为顽强，德军进展迟缓。第二天，战斗继续进行，瓦尔道派了一个空军中队进行支援，德军步兵一波又一波地冲了上去，战斗异常激烈，双方展开了殊死的肉搏战。隆美尔亲眼目睹了这一壮观场面。下午，德军全线突破了英军阵地，俘虏英军3000人。
下一步是攻打比尔哈凯姆了。
隆美尔把装甲部队作了调整，对下一步行动作了周密的安排。英军的炮火不时猛轰他的突破口，企图阻止德军的补给车队。6月1日晚至2日早晨，第90轻装甲和一个协同作战的意大利师开始向比尔哈凯姆接近，没有受到什么损失就通过了雷区，封锁了要塞东面的出路。但英法守军拒绝投降。中午，意军从东北面、德军从东南面同时向要塞发起攻击。
要塞内的法国守军异常顽强，战斗十分悲壮，从6月2日开始至11日结束，一连持续了10天之久。隆美尔还是头一次碰到这样激烈的战斗，他这位步兵战术专家对此也深为震撼。法军的阵地体系十分坚固完善，遍地是堑壕、暗堡、机枪掩体和反坦克炮阵地，并布设了严密的雷阵，炮兵和空军的轰炸简直无能为力。德军弹药消耗巨大，人员伤亡惨重。德军工兵用他们的尸首为后续部队开辟了通路。同时，空军也功不可没，其在进攻期间一共出动了一千三百多架次作战飞机。
随后，非洲军进行了休整，隆美尔又获得了一些新的坦克。他又重新获得了主动权，又能腾出兵力对付加扎拉防线并能够组织反攻了。而英军损失惨重，仅坦克就损失了400余辆。至此，隆美尔成了这片战区的真正主人。
6月11日晚，隆美尔指挥第15和第90轻装甲师，连同第3和第32侦察营，向比尔哈凯姆北部进军。英军加扎拉防线直接受到严重威胁。为此，英军指挥官李特奇把一个装甲旅调了上去。12日和13日，隆美尔指挥了两次大规模的坦克战。结果，英军又损失了近140辆坦克，只剩下70辆左右的坦克了。
14日清早，英军被迫开始将剩余部队撤出加扎拉防线。夜幕降临时，德军控制了维亚巴尔比亚公路。15日清晨，德军第15装甲师留下少量兵力把守公路，主力则向海岸线挺进。这时，大批向东退却的英军轻而易举地夺路而逃。16日傍晚，德军攻占了阿德姆。17日晚攻陷了西迪雷日弗。随后，德军又攻克了通向托卜鲁克的最后一个要塞——巴特鲁拉。托卜鲁克的大门打开了。
隆美尔的电报中如此说道：“我们已经胜利，敌军正在崩溃”。
17日，隆美尔的包围圈再一次紧紧地箍住了托卜鲁克。下午15点，非洲军和阿雷艾特装甲师的坦克向东运动，完成了对英军的全面包围。18点30分，隆美尔又亲自指挥第21装甲师再次迂回到北面。为抓紧时间，他一马当先，亲自驾车全速急驰超过茫然不知所措的英军炮车和装甲车冲向海岸。天逐渐黑了下来。第21装甲师冲进了一片地图上没有标出的地雷场，一辆坦克在可怕的爆炸声中化成一团火球。18日拂晓，第21装甲师遭到了英国空军的轰炸，但隆美尔仍催促部队以最快速度继续北进。很快，部队进抵甘布特前沿机场，守军已逃光了，德军一下子就缴获了15架完好的飞机和大量的燃油。
一直到天亮，隆美尔才命令停止前进。这时，一个侦察营已进抵维亚巴尔比亚。托卜鲁克的袋口扎紧了。上午8时3分，隆美尔得意地电告总参谋部和凯塞林：“要塞已被我军包围。”19日下午，非洲军占领新阵地。第90轻装甲师向东突击，占领英军在维亚巴尔比亚和托卜鲁克之间的补给仓库，扰乱了英军的视线。一切仿佛都已布置妥当。
隆美尔对自己的胜利充满了十足的把握，但他也感觉到了：每一个人在枕戈待旦的同时，心情也莫名其妙地紧张。
英军在托卜鲁克部署了重兵集团，包括南非第2师、印度第11旅、第2近卫旅、第32坦克旅和几个炮兵团。这些部队都已是久战疲兵，士气低落。英军指挥官行动迟缓，整编工作尚未完成，更甭提周密组织防御事宜了。但这也并不表明托卜鲁克就已成了覆巢危卵，它仍然是一块烫手的芋头。要塞周围的地形十分复杂，东南面的沙岭装甲车辆根本无法通行；南面的沙漠平地上布满了英军的暗堡和火力点，通过地道相连，除非万不得已，守军根本就不必暴露目标；独立据点外面则修筑了深深的反坦克壕和绵密的铁丝网；防御工事的外围还布满了无数的地雷阵。
但是，隆美尔这次已成竹在胸。根据英军的防守情况，他决定由意大利第21军执行佯攻任务，非洲军和意大利第20军担任主攻。总攻发起前，先集中德意两国在非洲的全部空军进行轰炸。一旦步兵突破要塞防线，非洲军就一直推进到通至港口的十字路口，一路向西攻至维亚巴尔比亚公路。意大利第20军则负责占领英军防御工事，准备消灭南非师部队。
18日，他把空军指挥官瓦尔道将军请到了设在哈蒂恩据点内的新指挥所，讨论了空军的战术运用问题，亲自圈定了空军的空袭目标，规定了陆空协同信号。19日中午，凯塞林元帅来到了隆美尔的指挥所，批准了隆美尔的进攻方案。下午，隆美尔亲率大军佯装向埃及边境进军，一直进抵距巴尔迪亚近30公里处才停下来。16点30分，隆美尔下令两个装甲师撤回，只留下第90轻装甲师，他自己也返回了哈蒂恩指挥所。
半夜，隆美尔躺在指挥所里想打个盹，但那种熟悉的、进攻前的激动令他根本无法入眠。凌晨3点30分，手下报告，所有攻击部队都占领了指定位置，一切准备完毕，他这才闭眼迷糊了一阵。但一小时后，隆美尔又精神抖擞地坐到了自己的指挥车里。“今天是一个至关重要的日子。愿幸运女神忠实地伴随着我。我实在累极了，否则一切都令人满意。”此时，他也没忘要与露西分享喜悦。
6月20日清晨5时30分，密密麻麻地分布在战场上的德军和意军大炮怒吼了。但半个小时过去了，仍然听不到飞机的动静。隆美尔和非洲军军长奈宁爬上了一个小高地，过了一阵，奈宁将军得到消息，空军中队刚刚出发。顷刻间，数百架飞机到了敌人的阵地上空，无数的重磅炸弹倾泻而下，破碎的铁丝网和炸烂的武器抛上了半空，又沉沉地落砸在守军的头上。
轰炸过后，守军阵地上出现了一阵死寂。隆美尔的步兵开始冲击了。连长和排长们都站起身来，吹起了前进的哨声，他们冒着令人窒息的灰尘和硝烟冲了上去，片刻间，枪炮声又像爆豆般地响了起来。工兵也迅速行动，8点差5分，他们便在反坦克壕上架起了冲击的钢桥，坦克隆隆地驶了上去。
这时，隆美尔也已来到了第15装甲师的前线，他的装甲运兵车一直开到了雷区的突破口，观看坦克和一个步兵连穿过雷区向防线后方的地堡发起攻击。守军的炮火不时落在他的附近，突破口附近的车辆挤成一团。他命令伯恩斯德中尉疏通了通路，坦克又冲了上去，6辆英军“十字军”坦克被击中起火了。9点时，隆美尔已胜利在握。他招手让随军记者赶过来，录下他精彩的战场演讲：“今天，我的士兵们正倾注全力攻打托卜鲁克。个别的士兵或许会阵亡，但我们整个民族的胜利却是确定无疑的。”
21日上午，隆美尔驱车来到城里。到处都是残垣断壁，满目凄凉；公路两侧都是燃着大火的坦克和汽车，有被炮弹击中的，也有英军自己放火烧毁的；海岸干涸的河道里挤满了数不清的俘虏。一些南非旅的黑人士兵喝得醉醺醺的，但他们看上去很高兴，拍着手大喊：“战争结束了！”
上午9时40分，要塞司令、第2南非师师长克洛普将军在维亚巴尔比亚公路上向隆美尔呈交了投降书。隆美尔急忙报告了希特勒：“托卜鲁克整个要塞投降了，共俘敌25000名，其中包括一些将军。”
整个德国都沸腾了。