名叫郦食其的老儒生，穷迫潦倒，困顿了这大半生。终于等来这个难得的机会，他当然不会放过。当即老夫聊发少年狂!一边喝酒，一边高谈阔论。
“沛公收罗这些乌合之众，率领的也不过都是些散乱之兵。总共加起来才两万多人，可谓是缺兵少将，如果这样就想直入关中，进攻强秦，简直是驱群羊入虎口啊！此自取灭亡之道也。”
听到他这样说，刘季和身边人有些脸上挂不住。就在几天之前，他们还洋洋自得，感觉到自己实力大增，有了和诸侯们逐鹿天下的资格了呢!可是郦食其这样毫不客气的当面批评，难免令人沮丧。不过，萧何与曹参彼此对视一眼，却是不禁暗自点头。他们在刘季的面前不敢说的如此直率，其实心中早有这样的顾虑。看来这个老儒生果然是个有本事的人，英雄所见略同啊!
樊哙和周勃这些武夫却非常不服气。他们脸上浮现出怒色，正要给这个不知天高地厚的老家伙点儿颜色尝尝，却被刘季冷冷的撇了一眼，连忙都缩回脖子，退到一边去老老实实待着了。
“老先生的话，果然说的很有道理……但却不知道，你这次来会有什么好主意带给我呢？”
刘季倒了满满一盏酒，亲自递给已经喝的满脸通红的郦食其。这老儒生大大咧咧的接过来，一边美滋滋的品尝着，一边顾若无人的继续说道。
“沛公放心，我既然已经主动来见你，又得到这样的盛情款待，自然会有所报答。不过，在此之前，我想先请问沛公，现在的起兵叛乱者，以谁最为强?”
刘季略微踌躇了一下。他虽然不愿意认定那个事实，但却也不得不承认。不禁叹息一声回答道:“天下义军虽有数十，但当中最强者，应属楚军!”
郦食其哈哈大笑。他点了点头，以感慨的语气说道:“沛公所说的不错。我听说带领楚军的那个年轻人，在很短的时间内，就反败为胜，迅速崛起。在淮水大败秦军，实力居于义军之首……这些都是事实吧？”
“不错!看来老先生的消息很灵通嘛。”
“沛公过奖了。老夫虽然腐朽不堪，却还耳聪目明，不至于老糊涂罢了。呵呵！那么再请问沛公，项羽实力能够迅速壮大的关键在于何处呢？”
“这个嘛……楚军崛起的关键，应该是在占据了淮阴之后吧。他们有了充足的粮草供应，所以才能够迅速扩张，实力大涨。”
“沛公能够看到这一点，果然不错!那么项羽能够做到的事，沛公为什么就不去做呢？”
刘季和萧何等人闻言一怔。他们疑惑的看着郦食其，不明白他这句话意有何指。不过，看到老儒生那气定神闲的样子，刘季不敢怠慢，连忙起身又恭敬行礼。
“愿听老先生指教!”
郦食其得意的用手指在案上点了点:“眼前就有一座和淮阴同样重要的地方，沛公可有意乎？”
刘季眼中放光，他差点儿蹦起来:“他妈的，这还用说嘛！我当然求之不得……呃！老先生，抱歉。这不是骂你，是我心情太激动了。哈哈！”
郦食其大度地摆了摆手。虽然只相处了这么短的时间，但他已经看出来，刘季果然和传说中一样，是个嬉笑怒骂并不太注意礼节的家伙。如果换成别人，他早就掉头走了。可是据他的暗中观察，刘季是个可以成就大事的人，所以他才决定留下来。
“沛公难道不知道？据此百里之外，就是陈留了。陈留是秦国重要的屯粮之所。城中积粮很多，足以补充军需所用。而且，这个地方更是天下战略要地，四通八达，为兵家必争。依我看，沛公不如首先占据陈留，以这里作为根据地。进可攻，退可守。尽快发展实力，然后寻找机会攻入关中，这才是万全之策!”
刘季听完非常高兴。不过，他略微思索，眉头马上又皱了起来:“陈留这么重要的一座城，肯定有重兵把守。依靠我手中的这些力量，想要去硬攻的话，恐怕……。”
没等他把话说完，郦食其已经笑着挥手打断了。这位老儒生慨然起身，意气风发之态堪比壮年:“沛公不必担心。我与陈留县令曾经是旧识。我愿意进城去劝降他。若他愿听从，那便一切好说。如果他不听从，沛公便引兵攻城，我可以为内应，协助成功!”
刘季大喜过望。当即又详细的商议了一番，亲自目送这老儒生慷慨的身影离去之后。他立刻聚集大军，暗中跟随。
郦食其只带着弟弟郦商，来到陈留城外。他抬头看了一眼这座并不算高的城墙，低声对弟弟淡淡的说道。
“听你素日里夸耀自己交结朋友的本事，现在到了用到他们的时候了。如果这一次能够成功，我们家族将来的辉煌便指日可待了!你可要好好的努力呢！”
郦商收起嬉皮笑脸，他重重的点了点头:“大兄放心!绝不辜负你的期望。只愿你自己万事小心……我先去了!”
两个人握了握手掌，互相鼓励。然后分头进城，各自行事。
郦食其进入城中之后，到了县衙去求见县令。这位县令大人曾经与他同时求学，深深知道他的本事。这几年来好几次派人请他来帮助自己，可是都被郦食其婉言谢绝了。忽然听到对方自己投上门来，县令自然极为欣喜。
正当用人之际，县令对这老儒生极为客气。知道他嗜酒，遂备下酒席，好酒好菜的招待。两个人互道别来情形，气氛融洽。
酒过三巡之后，喝得面红耳赤。郦食其开始启动三寸不烂之舌，游说县令。不过，很可惜，任凭他说的天花乱坠，拐弯抹角的想要县令“选择正确的道路”。可是这位县令大人始终不为所动。
郦食其是个聪明人。在试探无果之后，他马上就查觉了对方的心思。不禁冷笑一声，暗中咬了咬牙。既然如此，就别怪自己不顾念旧情，心狠手辣了!
他脸上堆笑，马上话锋一转，又为县令分析眼前形势，替他筹划守卫城池之计。县令一听，立刻心中大喜。这才是他最想听的话!两个人再次频频举杯，一边喝酒，一边展开热烈的讨论。听到郦食其陈列出的各项守城措施，果然是井井有条，丝毫没有遗漏之处。县令大人是个实在人，十分感动。对方的敬酒，他酒到杯干，一点儿也不推辞。
郦食其被称为高阳酒徒。他生平最自诩的长处就是巧舌如簧和嗜酒如命，酒量实在大得惊人。县令大人不知不觉就被他灌醉了。两个人喝到暮色时分，县令实在坚持不住，酩酊大醉，昏睡不醒，被随从们扶到后面去休息了。
作为贵客的郦食其，等到身边没有了旁人，立刻精神起来。这位老儒生本事非凡，也不知道他用了什么手段，便神不知鬼不觉的盗出了县令的大印。
等到他偷偷溜出县衙，外面的黑暗中，早已经有人等候多时了。郦食其借着微弱的光芒瞅了一眼聚集起来的人，也不禁有些出乎意料之外。连他也没有想到，郦商竟然能够在这么短的时间内，组织起来数百人。
“大兄，这些力量打开城门够不够？”
郦商第一次在这位严厉的兄长面前挺起了腰杆。谁说酒肉朋友就不能干大事的?只要给出足够的诱惑，他们也照样可以充当死士!
郦食其重重的拍了下他的肩膀。低声只问了一句:“你给他们什么许诺了？”
“事成之后，每人十金!大兄，这样的条件，沛公会答应吧?”
“告诉他们。只要打开了城门，每人百金!”
黑暗之中，一片低低的惊呼声，随后便是兴奋。如此优厚的条件，对于这些市井之徒来说，已经足够去卖命了。他们看着当先走在前面的郦家兄弟，全部义无反顾的跟了上去。
当夜二更天刚过，假传县令命令的郦食其，轻而易举的就打开了陈留南城门。虽然，在最后关头，守城者察觉不妙，想要过来阻拦，但却被从黑暗中忽然出现的亡命之徒乱砍乱杀，一时之间手足无措，根本就难以再夺回城门了。
而随着火光燃起，城外杀声大震。无数的叛军从四面八方杀了过来。他们几乎是以兵不血刃的方式，轻而易举就夺取了陈留城。守城的秦军大部分战死，只有一少部分夺城而逃，回去报信了。而那位轻信故人的县令大人，则因为自己的轻率付出了惨痛的代价。他在酒醉未醒的情况下，被乱军杀死了。
亲自带领大军进城的刘季，等到清点完自己的收获之后，简直是大喜过望。郦食其说的一点儿都没有错。陈留城果然是秦军一处重要的物资储备基地。他们在这里不仅得到了大量的粮食，而且更重要的是还有许多兵器与铠甲以及军中器械。有了这些东西，今后必将如虎添翼，军威大震。