刘备之所以向孙坚进行“让步”，是因为他得到消息：汉东军进击益州南部（南中）了。
当曹操忙着跟韩遂、马腾展开大战，刘备吞并东川、控制西川，孙坚与刘备展开着明争暗斗时，孔明则忙着进取南中，即益州南部六郡。
孔明进取南中之举就是出于一个原因：壮大自己。先前，孔明对进取南中感到犹豫不决，因为他认为南中本是属于刘备、属于蜀汉的领地，他不该染指插手，如今，他已经“想开了”，觉得自己没必要“对别人太客气”。南中落入孔明的手里自然好过落入刘备、诸葛亮的手里，刘备、诸葛亮虽然也重视南中，对其进行了建设、发展、开发、经营，但他们肯定没有孔明做得更好。
益州两川十二郡的土地面积超过100万平方公里，人口数量大约350万，益北六郡包括蜀、汉中、巴、巴东、巴西、广汉，土地面积大约30万平方公里，人口数量约300万并且几乎都是汉民，益南六郡包括犍为、越巂、牂牁、朱提、永昌、益州，土地面积超过70万平方公里，人口数量约50万并且“汉蛮杂居”，益南六郡即“南中”。益北面积小但人口多，益南面积大但人口少，益北地理以平原丘陵为主，益南地理以群山森林为主。秦汉两朝以来，中央朝廷和益州本地官府都只注重作为益州核心和精华的益北六郡，对益南六郡采取“安抚”政策，只要当地蛮人不公开造反，他们就会睁一只眼闭一只眼。如此，导致益南长期“大乱没有，小乱不断”。
征服南中，对于兵强马壮的汉东军而言不是什么难事，汉东军进击南中的最大困难不是当地军队，而是当地的穷山恶水。正因为如此，汉东军才根据孔明的命令，在地理气候水土与南中十分相似的交州境内训练山地战部队，并且招募大批交州本地青壮年参加部队，同时，在祝融洞主的帮助下竭尽全力地搜集南中地区的各方面情报，准备了大批马匹、粮草、医药。
孔明亲自点将，任命臧洪为主将，褚燕、高览、张绣、吕布、唐飞为副将，沮授为军师，七人统领一万五千余“山地兵”进取南中。
孔明之所以任命臧洪为主将，因为臧洪很有独当一面、独领一军的统帅才干，至于褚燕五将，孔明派遣他们参加此战都是“人尽其才”，褚燕彪悍无比、敏捷如飞，他以前是山贼，非常擅长在山地林野里作战；高览十分擅长统领步兵部队，当初在袁绍部下，他就是跟张郃一起统领大戟士部队，南中之战显然不适合骑兵作战，适合步兵作战；张绣和吕布都是猛将；唐飞非常熟悉南中的地理气候水土人文。
出征前，孔明跟臧洪进行了一番对话。
孔明问道：“此次南中之战，你打算如何获得胜利？”
臧洪答道：“先知己知彼，再逐个击破。”
孔明问道：“此战结束之后，你打算如何安定南中？”
臧洪答道：“恩威并济，对归顺者施以恩德，对反抗者施以威慑。”
孔明对臧洪的回复感到很满意，他又问道：“看样子，你对南中的情况已经了如指掌了？”
臧洪点头：“否则如何知己知彼？”
“那你跟我简略地说说南中的情况吧。”
“南中地广人稀、群山耸立、森林密布，自古以来就是化外之地，当地汉蛮杂居，朝廷委任的官员一般只是控制着各郡的郡城、各县的县城，在此之外的广大地域便是当地的土著蛮人、汉人豪强肆意活动的区域，形成一个个盘根错节的私人小王国，攻打郡城的大乱比较少见，攻打县城的小乱则是此起彼伏。卑职已经查清，南中的汉人豪强共有二十五股，其中，势力最大的共有三股，分别是越巂郡的高定、建宁郡的雍闿、牂牁郡的朱褒，其余二十多股基本上依附于此三人，此三人里，高定不算凶恶残暴，并且只想割据一方、反意不强，雍闿、朱褒则是凶恶残暴、反心十足，因此，对于高定一人，可以进行拉拢安抚，对于雍闿和朱褒，必须严厉打击、除恶务尽。”
孔明点点头。
臧洪接着道：“南中既是汉蛮杂居，我等应当先平定收服当地的汉人豪强，再平定收服当地的土著蛮人，从而防止二者互相勾结。至于办法，道理相通，都是逐个击破、恩威并济。南中的土著蛮人主要分为八大洞，其中，火阳洞的祝融洞主已经归顺我们，带来洞主与祝融洞主向来关系亲善交好，也已经归顺我们，至于另外六洞的洞主，都是桀骜不驯、不服归化，必须以霹雳手段平定收服之。”
孔明再次点点头：“你给我听好，汉人也好，南蛮人也好，都是华夏人，本是一家兄弟，因此对他们不可杀戮过重，但是，如果他们不把汉人当成自家兄弟，我们也没必要心慈手软。我等既身为汉家军人，保护汉民就是我们的天赋使命，万万不可‘只管蛮人笑，不顾汉民哭’，该狠狠地打的，就要狠狠地打。刘璋也好，刘焉也好，他们太过于软弱，只会施恩不知立威，导致南中越来越乱。另外，在打的时候确实要狠狠地打，一旦他们归顺了，就必须善待他们，要把他们当成自家人。”
臧洪肃然领命：“喏！”
建安十二年（西元202年）初冬，汉东军进击益州南部六郡。之所以把出兵时间选在了冬季，因为冬季草木凋谢、植被枯萎，如果选在夏季，必然草木旺盛、植被郁葱，从而增加行军和作战的难度。
一万五千余汉东军步兵携带着大量马匹和物资，人人嘴上叼着香烟，从交州郁林郡出击，浩浩荡荡地开入了南中的牂牁郡。吸烟虽然有害健康，但在瘴气弥漫的丛林地区能抵御瘟疫。
跟随汉东军一起参战的还有祝融洞主、带来洞主的五千余蛮兵。
汉东军先攻打了位置比较偏远孤僻的位于南中和荆州武陵郡之间的“五溪蛮”。五溪蛮首领沙摩柯生得人高马大、虎背熊腰、面如噀血、碧眼突出，使一把六十斤重的铁蒺藜骨朵，腰间悬着两张硬弓，武艺高强、威风抖擞。双方展开交战后，汉东军这边出动张绣与沙摩柯单挑，厮斗四十多个回合后，张绣把沙摩柯打落马下，但没有对其下死手。沙摩柯为之感动，带着五溪蛮数万人归顺了汉东。
收服五溪蛮后，汉东军正式攻打牂牁郡。
牂牁郡的地头蛇朱褒在得知汉东军大举袭来后顿时措手不及，他压根不敢抵抗，急急地带着部下和多年来搜刮聚敛到的钱粮物资，试图逃出牂牁郡，前去投奔向来与他同气连枝的建宁郡地头蛇雍闿，但没想到，在他逃往建宁郡的道路上，一支数量几千人的汉东军却犹如神兵天降般拦截住了他。这支山地兵部队正是褚燕统领的，所有官兵都能翻山越岭犹如飞檐走壁。臧洪带着主力大张旗鼓地杀进牂牁郡，在这之前，褚燕已经带着五千山地兵出发并且横穿崇山峻岭，包抄了朱褒的退路。双方在山野间大杀一场，褚燕挥起三尖两刃刀，把朱褒一刀斩落马下，朱褒部纷纷投降，汉东军轻而易举地占领了牂牁郡。
朱褒部有少数残兵逃去建宁郡，把汉东军正在大举进攻南中、朱褒已经兵败身死的消息报告给了雍闿，雍闿大吃一惊，急忙请来高定，高定在越巂郡发动人马，与雍闿部合兵一处，联手对抗汉东军。数日后，汉东军与雍闿、高定联军在建宁郡边界展开对战。高定派其部将鄂焕出阵挑战，鄂焕身高两米多，长得膀大腰圆，面目狰狞凶恶，使一支方天戟，勇猛超群。汉东军出动吕布迎战，二人都是使方天戟的，厮斗了三十多个回合后，吕布把鄂焕打落马下，将其生擒活捉。臧洪在吕布把鄂焕押解过来后，没有下令将其处死，而是安抚一番放其回去。
“为什么要放了那厮？”吕布大惑不解。
沮授笑道：“如此，才能惹得雍闿疑心大作，从而挑拨高定和雍闿嘛！”
吕布恍然大悟。
沮授随即对高定和雍闿施行了多次“离间计”，果然，高定和雍闿开始互相猜疑，继而互相大打出手，汉东军趁机发动猛攻，高定斩杀雍闿，向汉东军投降归顺。如此，南中境内三股势力最强的汉人豪强被汉东军一举消灭。