且说曹操，他现在很忙。在结束了上次堪称虎头蛇尾、仅仅占领一个南阳郡的的南征后，曹操日夜忧愁烦恼，一来，孙坚在江东日益强盛，刘备也在荆州站稳了脚跟，并且孙刘二人缔结联盟对抗他，二来，孔明日益坐大，已经拥有汉东五州，虽然孔明从未向他用兵，但他绝不相信孔明会是刘表、刘璋、公孙度、张津、张鲁那种偏安之辈，他甚至怀疑，孔明是在刻意地“支持”他扫荡群雄，最后直接把他给吞了，就好像大鱼吃小鱼，孔明等着曹操这只大鱼把所有的小鱼都吃了，再直接把曹操这只肥硕无比的大鱼给吃了，如此，多省事？曹操之所以产生这么奇怪的想法，其实也很正常，毕竟，孔明做的很多事都难以用常理进行解释。
在跟荀彧、荀攸、程昱、郭嘉、刘晔、董昭等谋臣反复商议后，曹操制定了以下的战策：
第一，孔明的实力大大地强于孙坚、刘备，加上孔明并无与曹操交战的企图意向，因此，把孔明留到最后“解决”；
第二，解决孙坚、刘备，最终与孔明决战天下；
第三，在解决孙坚、刘备前，一方面挑动孙刘二人互斗，一方面铲除身后的一个大隐患，即盘踞西凉的韩遂、马腾。曹操雄踞北方，孙坚、刘备扎根南方，但曹操并未统一整个北方，在北方，除了他，还有汉东的孔明、西凉的韩马，毫无疑问，韩马比孔明要弱小得多，曹操既然暂时不具备跟孔明开战的能力，那起码先要把韩马给灭了，大后方只有一个隐患（孔明），总好过大后方有两个隐患（孔明、韩马），同时，攻取西凉，还可以通过关中和汉中进行南下，攻取益州，一来继续壮大曹操自身，二来压缩孙坚和刘备在南方的发展空间。
根据这样的战策大纲，曹操最近忙着三件事：
第一，防备孔明；
第二，挑拨孙刘；
第三，修生养民、积攒钱粮、整顿兵马，准备攻伐韩马。
且说韩遂、马腾，二人在凉州“相爱相杀”十余年，谁也灭不了谁，实际上，韩遂实力强于马腾，但他不敢全力攻打马腾，因为他就算灭了马腾，自身也必然损失惨重、元气大伤，届时，曹操必定趁虚而入，把他给灭了，从而吞并凉州。这些年来，韩马二人关系忽好忽坏，时而和好，时而交战，在两人关系最恶劣的时候，韩遂甚至杀掉了马腾的妻子、马超的母亲，然而，从最近二三年开始，韩马二人关系不断地升温，两人化干戈为玉帛，还结为异姓兄弟，原因无它：曹操已经灭掉了袁绍，成为韩马的重大威胁，韩马再怎么短视，也感觉到了来自曹操的越来越严重的危险气息。迫于这个严峻的事实，韩马不得不停止西凉内战，联手对外。
针对抱团取暖的韩马二人，曹操决定对其分化瓦解、逐个击破，这时，他接到密探情报，获悉张鲁大举攻伐刘璋，刘璋邀请刘备率军入川助战。
曹操震惊忧虑不已：“刘备这是想要吞并两川呀！他已得荆州五郡，若再得两川十二郡，岂不是形成气候？我还如何铲除他？”
刘晔道：“丞相，你不是既想解决孙刘也想解决韩马吗？正好，这两件事可以一起办了。”
曹操惊奇地道：“此话怎讲？”
刘晔道：“刘备准备以帮助刘璋讨伐张鲁之名而趁机夺取两川，如此，他必然兵力吃紧，我们若在此时攻打刘备在荆州的那五个郡，孙坚必定援助，因为孙坚一直想要得到南郡等地，援助刘备是他夺取南郡等地的机会，反之，我们若在此时攻打扬州，刘备会不会援助孙坚呢？这跟他愿不愿没关系，而是跟他能不能有关系，因为他正在兵力吃紧，很难舍弃夺取两川的机会而去援助孙坚。到时候，刘备不帮孙坚，丞相可趁机吞并扬州，没了孙坚做盟友，刘备早晚成为丞相的阶下囚，就算丞相没能拿下扬州，孙坚独力击退丞相大军，事后，孙坚必定怨恨刘备背信弃义、见死不救，所谓的‘孙刘联盟’自然不复存在。”
曹操点头：“此计甚好，只是……我现在的军力也不宽裕，如果出兵少了，孙坚就没必要向刘备求援……”
刘晔笑道：“丞相可出动西凉军嘛！加上丞相之军，可出十万人，号称三十万人，保证孙坚心头惊颤，就算孙坚不心头惊颤，他也会故作惊颤的，因为他正发愁没有借口阻扰刘备入蜀取川。”
曹操笑了起来：“我明白了。”
几天后，曹操以天子之名下达诏书，派张既、韦端为使，携带天子诏书前往西凉，面见马腾，加封马腾为征南将军，同时赏赐大笔金玉钱财和五万石粮草，命其率领本部前去淮南，联合曹军的张辽、乐进等将，一起攻打扬州、讨伐孙坚。
接下诏书的马腾随即请来韩遂以及韩马二人的一干心腹部下，共同商议此事。
韩遂急切地道：“贤弟啊，这道诏书虽然是天子下达的，但天下人众所皆知，天子陷于曹操之手，曹操挟天子以令诸侯，因此，这道诏书其实是曹操的意思，贤弟你万万不可中计！一旦你率领本部前去淮南，一来，你就会跟孙坚打得两败俱伤，二来，西凉没了你，只有我，我就会孤掌难鸣、独木难支，曹操趁机攻伐西凉，我肯定抵挡不住，如此，西凉就要归曹了！”
马超道：“伯父（韩遂）所言甚是！曹操奸险狡诈、诡计多端，父亲你万万不可中计呀！”
阎行道：“如果叔父（马腾）不奉诏，那还是中了曹操的诡计，曹操就会声称我们不尊天子、违抗朝廷，从而名正言顺地攻打我们。”
马超道：“既如此，那我们直接跟曹操图穷匕见吧！父亲可以假意奉诏，然后连同伯父、我等，共同率领西凉军主力，名为前去淮南攻打孙坚，实则假道伐虢，先取长安，再取洛阳！夺了曹操的中原地盘！”
马岱道：“此计不妥！曹操是何等精明，他岂能想不到这一点？如果我们这么做，反而弄巧成拙。我们西凉军在西凉，曹操难以打过来，一旦我们西凉军出西凉，到了曹操地盘里，可就没有地利人和之优势了，加上曹军早有防备，我们届时不但难以取胜，还会损失惨重的！曹操在重创我们后，必定趁势挥师西进，夺取西凉。”
马超有些烦躁：“这也不行，那也不行，难道我们只能束手待毙？”
韩遂叹息一声：“奉诏也难，不奉诏也难，这可如何是好？”
一直沉思的马腾突然猛地一拍桌案：“我有办法了！”
“哦？”众人齐齐盯着马腾，“什么办法？”
马腾语气斩钉截铁地道：“我去洛阳，并且不带大军，只带五千轻骑。”
众人一起大吃一惊：“父亲，不能啊！”“贤弟，你这是送死啊！”
马腾微微一笑，坦然镇定地道：“你们莫急，请听我说。我若不奉诏，那就是坐以待毙，我若奉诏，却有机会险中求胜，甚至能一举拿下曹操的首级！”
众人一起惊奇不已：“哦？此话怎讲？”
马腾看向韩遂：“贤兄啊，你看曹操的这道诏书，用心险恶，并且不止一层，还有一层。在诏书上，曹操对我大加封赏，却对贤兄你只字不提，为何？他这是在故意激你，从而挑拨你我呀！是的，你我二人以前确实有些矛盾，但如今，你我已经冰释前嫌、握手言和，然而，曹操贼心不死，他居心叵测地想要挑拨你我开战。”
韩遂心头一动，点点头：“不错，正是如此。”
马腾和韩遂虽然没有明说，但两人一起想起了多年前的一件事。当时，吕布、孔明攻打长安城，韩遂、马腾想要趁机分一杯羹，结果中了孔明的离间之计，孔明假天子之名，送了一大批金玉宝物给韩遂，还送了一道涂改多处的天子诏书给韩遂，惹得马腾疑心大作，两人继而大打出手。如今，韩马二人“吃一堑长一智”，自然不会再轻易地中了离间之计。虽然，韩马二人不可能真把对方当兄弟，但二人此时非常清楚，二人必须团结对外，否则都会败亡。
面对曹操的威胁，孙坚和刘备结盟，韩遂和马腾也结盟，韩马联盟就是第二个孙刘联盟。