刘备在跟孙坚做完交易后，对他治下的南郡、长沙郡、桂阳郡、零陵郡、武陵郡进行了励精图治，积极地整军经武、扩充兵马，由于诸葛亮、庞统等人懂得“兵不在于多而在于精”，加上还要兼顾到发展民生经济，不能滥用民力，需要让民间保留大量青壮年从事农耕，因此，刘备军的兵员数量没有太大增加，约为六万人，但因为有了比较充裕的时间进行训练，所以在军事素质上得到很大的提升，在武器装备上也得到很大的增强；另一方面，刘备此时已经逐步地完善了和扩大了他的文武集团，以前，他的身边只有关羽、张飞、简雍、孙乾、麋竺、麋芳、周仓、廖化等人，如今，因为不断招揽贤士和荆州本地才俊的投效，此时，他的身边可谓人才济济：
武有关羽、张飞、赵云、陈到、文聘、黄忠、魏延、王威、麋芳、周仓、廖化、刘封等；
文有诸葛亮、庞统、娄圭、麋竺、简雍、孙乾、邓义、刘先、蒯良、蒯越、伊籍、庞季、韩嵩、傅巽、陈震、马良、马谡等人；——新增的文官里有很大一部分人是刘表旧部，都是荆州本地豪强大族出身，他们之所以愿意投效刘备，一是刘表临终前亲口交代把荆州托付给刘备，二是他们都是荆州本地豪强大族，对谁当荆州之主并不是很在意，刘表、曹操、孙坚、刘备都可以，只要维持他们的家族利益即可，刘备没有“动”他们的家族利益以此拉拢他们，加上刘备已经掌控五郡，他们既然“人在屋檐下”，自然“不得不低头”，顺水推舟地选择跟刘备进行合作，还有一部分人是刘备在荆州一带发掘的新秀人才，比如陈震、马良、马谡等。
刘备还拉拢了荆州第一豪强——蔡氏家族。蔡氏家主是蔡瑁，蔡瑁与其二姐、刘表后妻遗孀蔡夫人本来打算向曹操投降，然而，人算不如天算，他们尽皆落入刘备的手里，但刘备没有为难他们，反而积极地拉拢他们，原因有二：
第一，蔡氏家族是荆州第一豪强，刘备想在荆州立足，必须拉拢蔡家，不能对其动硬的，如果刘备对其实施“心狠手辣的斩草除根”，毫无疑问，荆州其他的豪强大族必然兔死狐悲，从而跟刘备离心背德，使得刘备难以在荆州长久立足；
第二，蔡瑁有两个姐姐，二姐嫁给刘表，大姐嫁给荆州名士黄承彦，与黄承彦育有一女，名叫黄月英，正是诸葛亮的妻子，因此，诸葛亮跟蔡瑁、蔡夫人是有着直接的亲戚关系的（孔明在得知这个情况后也很震惊：我靠，原来看似八竿子打不着的他们居然是一家人），蔡瑁、蔡夫人的大姐是诸葛亮的岳母，这样子，蔡夫人就是诸葛亮的姨母，蔡瑁就是诸葛亮的姨舅。如此一来，就算只看在诸葛亮的面子上，刘备也不会杀蔡瑁、蔡夫人，恰恰相反，他还可以借助诸葛亮跟蔡瑁、蔡夫人的亲戚关系对先前多次谋害他的蔡瑁、蔡夫人不计前嫌进行拉拢。
面对刘备的拉拢，蔡瑁、蔡夫人选择了就范，他们很清楚，蔡氏家族已经落入刘备掌中，人在屋檐下，不得不低头，况且，刘备是保证和维持蔡氏家族的利益的，既如此，他们自然没有“坚持气节、宁死不降”的必要（他们本来就是墙头草，只在乎家族利益，不在乎原则）。刘备让蔡瑁与其副将张允继续带兵，负责统领刘备军的水师，至于蔡夫人和刘琮，被他好吃好喝地养在襄阳城里，相当于被软禁了，从而成为控制蔡瑁的人质。刘表的两个儿子，长子刘琦选择跟刘备合作，成为刘备用于获得政治正统名分的“傀儡木偶”，刘琦、刘备的关系酷似天子、曹操，酷似刘备当初在徐州时陶商、刘备的关系，但在客观上讲，刘琦和刘备的关系还是很好的，刘琦性格温和、胸无大志，甘心成为刘备的“傀儡木偶”，甘心刘备得到荆州，刘备对刘琦也很照顾周到（刘表长子刘琦酷似陶谦长子陶商）；次子刘琮因为在身不由己中站错队，所以成为刘备控制蔡氏家族的“人质”。
此时的刘备可谓“兵强马壮、钱丰粮足、文昌武盛”，加上跟江东缔结了联盟、达成了协议，因此，他具备了进取益州的条件。
且说益州牧刘璋，此人性格温和宽厚，不是残暴狠辣之辈，但暗弱昏聩，没有威信谋略，类似于陶谦，甚至连陶谦都不如。刘璋胸无大志，毫无争霸天下的念头，他只想着偏安蜀中，享受富足生活。八年前，刘焉暴毙，刘璋即位，八年以来，众诸侯在中原等地打得你死我活，无人顾得上偏远的益州，使得刘璋享受了八年的安逸生活，如今，他的日子越来越不好过了，天下大势逐渐地明朗，孔明、曹操、孙坚、刘备……一个比一个狠，他们都在发家地盘完全地站稳了脚跟，继而互相攻伐、四处开拓，号称“天府之国”的益州又怎么逃得过他们的眼睛？眼下的益州可谓内忧外患，内忧是叛乱不断，前年，刘璋部下赵韪发动叛乱，蜀中多地响应，险些颠覆刘璋的统治，刘璋费了很大力气、花了很长时间才平定这场叛乱，同期，割据东川二郡（汉中郡、巴郡）的张鲁为吞并西川以及为被刘璋下令杀死的家人报仇，不断攻打刘璋，刘璋无法抵抗，不得不向张鲁割地赔款，此举，一来大大地刺激了张鲁吞并西川的欲望野心，二来大大地削弱了西川的实力财力，三来也导致刘璋在蜀中本来就不高的威望更加大打折扣了，加上刘璋不会用人，越来越多的蜀中才俊深感在刘璋麾下得不到重视和重用，有志难伸，更深感益州在刘璋手里简直就是暴殄天物，继而打起了“给益州找一个更好的主人”的算盘，产生和具有这个想法的蜀中才俊有张松、法正等人，并且，法正与刘璋部将孟达是同乡好友。
襄阳城内，刘备与诸葛亮、庞统展开着密谈。
庞统道：“主公，在下苦思冥想多日，觉得，我们想要入川，就必须要名正言顺，否则，我们就会出师无名，最终难以成事。因此，我们不能主动入川，要设法让刘璋邀请我们入川，一来，可以出师有名，二来，可以掌握大义，天下人尤其西川人都会知道，是刘璋邀请我家主公入川的，绝非我家主公主动入川的，我家主公绝非包藏祸心、居心不轨，而是被动受邀，若不是刘璋的邀请，我家主公是不会入川的，如此，自然让人心悦诚服，让西川人为之信服。”
刘备看着庞统：“士元，如何才能让刘璋邀请我们入川呢？”
庞统微微一笑：“主公，我已经派人打探清楚了，刘璋最烦恼的事就是张鲁的不断进犯，张鲁帐下有一谋士，名叫杨松，此人深得张鲁信任，但却极其贪财，我们可以拿出大笔金玉珠宝贿赂杨松，令其教唆张鲁变本加厉地攻伐西川，如此，刘璋就会愈发地束手无策，届时，刘璋无计可施，自然而然地寻求主公你的援助，主公你不就可以名正言顺地率军入川了吗？”
诸葛亮道：“士元，就算刘璋遭到张鲁的攻伐，又如何确保他一定会向主公求援求助呢？”
庞统笑道：“这事好办，主公可在事先派我出使成都，向刘璋送上大批礼物，以示结交友好之意，我会对刘璋这么说——汉室衰微、天子受困、奸雄并起，天底下姓刘的并且雄踞一方的汉室宗亲只有刘益州您和我家主公刘皇叔了，刘益州您和我家主公刘皇叔的身上都是流着汉皇先帝的血脉，属于自家人，在此危难时刻，自家人更要精诚团结啊，一起联手自保，一起匡扶汉室。我敢肯定，刘璋听我这么说，必然大喜，他的西川已是内忧外患，急需外援，环顾西川，与之接壤的只有三家，一是割据东川的刘璋死敌张鲁，一是在不久前攻占交州的孔明，还有一个就是我家主公了。毫无疑问，三家诸侯里，刘璋最愿意接受的、也是他唯一可以接受的盟友外援，就是我家主公。好，一旦‘二刘联盟’成立，过不了多久，张鲁再次大举侵犯西川，刘璋向我家主公求援不就是顺理成章、水到渠成的吗？”
诸葛亮笑着赞道：“妙哉！”
刘备没有面露喜色，反而微微蹙眉：“我们在暗中如此暗算刘璋，岂不是有违仁义之道？”