诸葛亮蹙眉道：“士元啊，我们身为主公的部下，这样…似乎不太好。”赵云也有些犹豫。
关羽和张飞极力赞同：“庞军师，你说得太对了！大哥他就是太心善，因此而多次坏事！庞军师，你赶紧说，我们应该怎么做才能瞒着大哥把生米煮成熟饭？”
庞统微微一笑：“第一，蔡瑁等人既打算投降曹操，必然会派遣使者秘密前去联系曹操，我们现在的地盘处于襄阳北部，蔡瑁等人的使者必定经过我们的地盘，你们可广布哨骑暗探，密切监视有无可疑人员从襄阳前去洛阳，只要发现了，立刻抓住，如此，我们就掌握人证了；第二，派人在襄阳城内四处散播谣言，就说蔡瑁等人打算瞒着刘表向曹操投降，把荆州献给曹操，最好要让刘表听闻这个谣言。”
诸葛亮叹口气：“士元，我明白你的打算了。刘表既不愿意让荆州落入孙坚手里，也不愿意让荆州落入曹操手里，他正在犹豫着要把世子之位传给刘琦还是刘琮，如果他得知刘琮背后的蔡瑁等人打算在刘琮继位后直接向曹操投降，他必定断然放弃把世子之位传给刘琮的打算，坚定绝然地把世子之位传给刘琦并且让主公辅佐刘琦提领荆州，如此，主公就能依靠刘琦而得到剩下的半个荆州了。”
庞统笑道：“正是如此。”
诸葛亮踟蹰道：“此计虽好，但我们瞒着主公擅作主张，恐怕有违人臣之道…”
“诸葛军师，你就放一百个心吧！”张飞急不可耐地道，“如果大哥在事后发现了，我和二哥帮你们扛下来！”
关羽道：“不错，只要能让大哥得到剩下的半个荆州，其中的干系，我和三弟帮你们扛，绝不会让二位军师为难的！”
诸葛亮无奈地道：“好吧，就当我不知道这件事吧！”他看向庞统，“士元，你此去江东，路途遥远、责任重大，多多保重啊。”
庞统自信一笑：“放心！凭着我的三寸不烂之舌，保证说服孙坚！”
诸葛亮又嘱咐道：“你到了江东，可以联系我长兄诸葛瑾，相信他会在孙坚面前帮你的，我马上写一份亲笔信给我长兄，你可带去转交予他。”
庞统点头：“嗯，我知道了。”
诸葛亮和庞统都是当世奇才，二人才智可谓平分秋色、旗鼓相当，但二人各有各的特点：
诸葛亮更擅长战略、政务，庞统更擅长战术、军事；
诸葛亮对刘备非常顺从，刘备不允许做的事，他是不会做的，庞统稍微有点“我行我素”，如果是有利于刘备的事，就算刘备不允许做，他也会在刘备背后瞒着刘备悄悄地“做小动作”。根据书上记载，庞统辅佐刘备入川时，计划在刘璋前来迎接刘备时埋伏刀斧手直接杀掉刘璋，刘备不同意这个计谋，但庞统瞒着刘备密令魏延等人在宴会上伪装舞剑助兴，伺机刺杀刘璋。由此可见，庞统的缺点和特点都是十分明显：刺杀了刘璋，虽然在军事上有利于刘备，但在政治上非常不利于刘备，他就没有考虑到这一点，另外，他瞒着刘备干出这种事，也说明他确实有点“喜欢擅作主张”。
接下来的事情正如庞统的策划和所料，十多天后，刘备军的哨骑密探在汉江边发现蔡瑁派去面见曹操呈递降书的蔡瑁亲信、荆州名士宋忠，继而将其抓获，并且从其身上搜出蔡瑁亲笔信，内容正是蔡瑁向曹操乞降并且“讨价还价”，同时，襄阳城内谣言纷起、流言传播，传闻称“曹操大兵压境，蔡瑁等人不思抵抗，密谋投降”。刘表身边有一个名叫李珪的幕僚，对刘表忠心耿耿并且支持刘表立刘琦为世子，在获悉此传闻后，他将传闻悄悄地转告给刘表。刘表得知蔡瑁等人打算拥立刘琮为世子继而投降曹操后惊怒至极，当即呕血不止、陷入昏迷。
七月中旬，刘备军与曹军再度在新野爆发了大战。在诸葛亮的出谋划策、运筹帷幄之下，刘备军放弃了新野城，带走新野县大部分人口迁往樊城，继而在当天晚上火烧新野城，烧得在当天晚上进入新野城内休息做饭的曹军先头部队焦头烂额、死伤七八千，接着，逃出城的曹军又在白河被刘备军放水冲淹，两战下来，曹军先头部队损失大半，刘备军趁机发动反攻，累计杀伤曹军一万五千余人，缴获无数。
接到败报的曹操勃然大怒，亲率主力以排山倒海之势压向樊城。诸葛亮当机立断，指挥刘备军放弃樊城，渡过汉江，前去襄阳。由于刘备军放弃了新野、樊城等地，曹军得以占领南阳郡。新野、樊城的数十万百姓追随刘备南撤，刘备悲壮无比地“携民渡江”，但在刘备军抵达襄阳城外时，蔡瑁却下令关闭城门，不准刘备军入城，城外百姓哭声震天、凄惨无比。
就在这时，城中一将率领数百名亲兵士卒径扑城门口，杀散守门军士，打开城门并放下吊桥，大呼道：“刘皇叔快快领军入城，与我共杀卖主求荣之徒，同保荆州！”此将姓魏名延。
眼见城中有将兵倒戈投诚，关羽、张飞大喜，一起率军准备入城。刘备急忙阻止道：“不可造次！”关羽陷入稍许犹豫，张飞大喊道：“都到这个时候了，还等什么？大哥，请恕小弟这次不听你的话了！”言罢，率领其部兵马杀入了襄阳城，关羽跟着张飞一起杀入了襄阳城。——根据书上记载，当魏延在襄阳城内打开城门邀请刘备入城时，同在襄阳城内的文聘率部阻拦魏延，如今，文聘不在襄阳城内，而在江夏郡，自然无人阻拦住魏延。历史在这个节骨眼上发生了重大变化。
襄阳城内顿时大乱，刘备军与刘表军展开混战。由于城内早就传闻“蔡瑁等人打算投降”，因此，大部分刘表军将兵无心与刘备军作战，纷纷倒戈相向，除了魏延，还有王威等将同样归顺了刘备，率部投靠并且加入了刘备军。蔡瑁等人手足无措，根本无法阻止大势倒向刘备。于是，在刘备的身不由己中，关羽、张飞等人为他攻取了襄阳城，蔡瑁等人基本上都被生擒。
驻马站在襄阳城外，刘备长吁短叹，迟迟不愿入城。诸葛亮劝道：“主公，这就是人心所向、大势所趋，请你顺应人心大势吧！”赵云也劝刘备入城。刘备叹息良久，无奈地入城。
入城后的刘备一方面命令整顿城防、约束军纪，一方面火急火燎地前去探望刘表。刘表被城中乱兵交战声音惊醒，继而回光返照，他挣扎着最后的精神，当着邓义（邓羲）、刘先、蒯良、蒯越、伊籍、庞季、韩嵩、傅巽等荆州高层的面，立下遗嘱，正式立长子刘琦为世子，并且委托刘备等人辅佐刘琦提领荆州。众人表示谨遵遗嘱。言罢，刘表撒手人寰、溘然长逝。
汉末群雄之一、名列“八骏”、统领荆州七郡整整十年之久的刘表离开了人世，退出了这场乱世大舞台。
由于庞统的策划以及魏延的锦上添花，刘备轻松地得到了襄阳城以及整个南郡。诸葛亮等人随即趁热打铁，一方面整合城中的荆州军（包括刘备军在内），准备迎战曹操，一方面派人飞马快船赶往江夏郡，邀请刘琦火速返回襄阳城。刘琦正是江夏郡太守，加上他跟刘备关系亲密，毫无疑问，大势可谓木已成舟，刘琦和刘备互相支持，加上刘表当众亲口立下了遗嘱，荆州本地最大实力派蔡氏的家主蔡瑁以及蔡夫人、刘琮等人又已是刘备的俘虏，荆州本地其他实力派被迫暂时服从刘琦、刘备。于是，刘琦继位成为新的荆州刺史（不是荆州牧，并且，这个新的荆州刺史暂时还没有得到天子敕封、朝廷承认），刘备辅佐刘琦，掌握实权。江夏郡大将文聘和长沙郡太守韩玄随即都表态服从刘琦。如此，荆州七郡的形势变成了这样：
最北部的南阳郡被曹操获得；
最南部的桂阳郡和零陵郡、西南部的武陵郡、东北部的江夏郡的东部七个县被孙坚获得；
荆州核心南郡、东南部的长沙郡、东北部的江夏郡的西部七个县被刘琦、刘备共同掌控。
荆州一分为三，七个郡一个在曹操手里，三个半在孙坚手里，二个半在刘琦、刘备手里。
荆州军原本共有十几万人（不包括刘备的兵马），在江东军的攻打下已经折损了近一半，还剩六七万人，其中，两万余驻扎在江夏郡西部七县，约一万驻扎在长沙郡，三四万驻扎在南郡境内。南郡境内的荆州军过半是蔡瑁的嫡系，随着蔡瑁被擒，其嫡系部队化为一盘散沙。本来，张飞打算杀死蔡瑁，但诸葛亮给予反对，认为蔡瑁虽是小人，但杀了他，会激起兵变，还会激起荆州本地豪强反抗，因此，刘备没有杀蔡瑁，而是将其软禁起来，蔡瑁的部下有的迫于蔡瑁被擒而不得不归顺，有的不满蔡瑁打算投降曹操而真心地归顺，如此，刘备既拥有原先的本部兵马，又得到了刘琦、文聘、韩玄的三万余兵马，还收服了蔡瑁嫡系的一半兵马，一下子掌控了五万余兵马，同时，新增了文聘、黄忠、魏延、王威等荆州军将领投入其麾下。
一夜之间，刘备“鸟枪换炮”，拥有了二个半郡的地盘以及五万余兵马，文臣武将俱全。