新年（建安十一年/西元201年）三月，春暖花开、草长莺飞，果不其然，曹操向新野发动了大举进攻，主将为夏侯惇、于禁，副将为李典、吕虔、韩浩、史涣，六将统领三万余精兵。曹操发动此战共有两个目的，一是为铲除刘备，二是为试探孙坚等江南各诸侯的虚实。
五月，曹军和刘备军爆发新野之战。在诸葛亮、庞统、娄圭的运筹帷幄下，刘备军大败曹军，歼灭曹军近万人，韩浩、史涣被斩杀，夏侯惇、于禁、李典、吕虔率领败军退回洛阳。
获悉败报的曹操雷霆震怒，随即厉兵秣马、整顿钱粮，准备亲自率领大军南下攻伐刘备。
与此同时，江东的孙坚、孙策趁机再度挥师西进，对荆州发动了猛攻。孙坚、孙策眼看荆州军（刘备军目前也算荆州军的一部分）由于曹军大举南下而分身乏术、兵力吃紧，认为这是趁机吞并荆州的大好机会。在此时刻，江东高层里有人认为：曹军大举南下，一旦荆州沦陷，江东必是曹操的下一个目标，届时独木难支、孤掌难鸣，不如与荆州议和，两家联合抗曹。对于这个看法，反对者甚多，周瑜认为：江东和荆州向来敌对，本就关系恶劣，两家就算联合抗曹，也注定是同床异梦、各怀鬼胎，万一荆州突然降曹，狠狠地背叛和出卖江东，江东岂不是搬起石头砸自己的脚？既如此，江东还不如趁机西进，吞并荆州，从而壮大自身，就算吞并不了整个荆州，吞并半个荆州也好，被江东吞并的半个荆州就是江东的领土，民力、物力、财力都由江东完全自主使用，如果援助、联合荆州抗曹，荆州还在刘表手里，荆州的民力、物力、财力都由刘表自主使用，于江东何益？乱世中，实力才是根本，依靠别人不如壮大自身。完全属于孙氏的“整个扬州和半个荆州”难道不好过“孙氏的扬州和刘氏的荆州组成的联合”？到时候，就算曹操拿下另外半个荆州，大举进攻江东，江东也有了半个荆州作为缓冲区和屏障，更何况，江东已有“汉东”这个盟友，不需要荆州这个很不可靠的盟友。
周瑜的分析赢得了孙坚、孙策以及张昭、程普、黄盖、韩当、吕蒙等大部分江东高层的赞同，孙坚、孙策因此而下定了决心，不援助、不联合荆州抗曹，而是趁机攻打和夺取荆州。
江东和荆州在过去爆发的交战主要在荆州东部的江夏郡境内，江夏郡十四个县曾经足有十一个落入江东手中，危急时刻，刘表把原本率军坐镇荆州北部的大将文聘调到了荆州东部，驻扎江夏郡——文聘率军坐镇荆州北部，以前是与张绣一起抵抗曹军并且防备张绣，后来是与刘备一起抵抗曹军并且防备刘备——文聘有勇有谋，他不负众望，在江夏郡挡住了江东军，还在后来趁着淮南的张辽、乐进突袭江东军后方时成功地收复了落入江东军手里的江夏郡的四个县。如此，江夏郡的十四个县，七个落入江东手里，七个还在荆州手里，两家各占一半。
孙坚、孙策深知文聘智勇双全，由文聘驻守的那半个江夏郡已经被文聘经营得固若金汤，很难突破，就算突破了，也必然会付出重大代价，于是，在周瑜的策划下，江东军佯装再度攻打江夏郡，在暗中抽调精兵秘密南下，潜伏在扬州西南部的豫章郡境内，继而趁着荆州军被江夏郡战事吸引时猛攻荆州东南部的长沙、桂阳、零陵三郡，一来可趁虚而入，攻取荆州东南部乃至整个荆州南部，二来可对荆州东部、北部进行釜底抽薪。
果然，长沙、桂阳、零陵三郡的荆州军猝不及防，被江东军打得措手不及。桂阳郡太守赵范听说“小霸王”孙策率军前来攻打，吓得心惊胆战，一方面飞马流星地向刘表告急求援，一方面犹豫不决、想要投降。赵范部将陈应、鲍隆逞强出战，二人被孙策以一敌二轻松斩杀。赵范魂不附体，下令开城投降，江东军因此而轻轻松松地攻取了桂阳郡，占领了该郡十一县。
江东军进展神速，先轻取桂阳郡，后轻取零陵郡。零陵郡太守刘度跟赵范一样，畏惧“小霸王”孙策的威名，但其子刘贤不服孙策，继而带着该郡“第一猛将”邢道荣一起出战孙策。孙策仍然以一敌二，在十个回合内斩杀邢道荣并且生擒刘贤，然后，孙策释放了刘贤，好言好语地劝其说服其父归降。刘贤深受感动，便说服其父刘度一起向江东投降。江东军因此而轻轻松松地攻取了零陵郡，占领了该郡十三县。
但江东军对长沙郡的攻打陷入了颓势，该郡太守韩玄率军迎战江东军，其部将杨龄飞马而出，与孙策交战，被孙策在五个回合内斩杀，就在孙策正准备率军破城时，韩玄身边又有一将飞马而出，年约五旬、手持长刀、腰悬硬弓，乃长沙郡名将，姓黄名忠，字汉升。孙策本来不以为意，没想到他在与黄忠交战后，两人竟然大战了将近一百个回合不分胜负。黄忠眼见孙策骁勇，于是故意诈降败逃，孙策纵马追赶，黄忠突然回身一箭射去，孙策眼疾手快，急忙低头侧身躲避，那箭正中孙策的左肩，将其射翻落马。江东军慌忙救下孙策，放弃攻城。
由于江东军需要“赶时间”，无意对长沙郡进行死打硬拼，因此退而求次，绕过长沙郡，经过已落入江东军手里的桂阳、零陵二郡，攻打荆州西南部的武陵郡。武陵郡众将无人敢战，太守金旋愤而亲自率军出战，被江东军猛将周泰一刀斩杀，从事（相当于副太守）巩志随即率领全郡军民向江东投降归顺。江东军因此而轻轻松松地攻取了武陵郡，占领了该郡十二县。
拿下桂阳、零陵、武陵三郡后，江东军见好就收、转攻为守，潜心消化和巩固已得战果。
荆州共有七个郡：南阳郡、南郡、江夏郡、长沙郡、桂阳郡、零陵郡、武陵郡，七个郡合计一百一十五县——也有“荆襄九郡”这个说法，那是因为荆州曾经囊括交州的北部地区，加上行政划分的变化，曾经设有九个郡，但在眼下，荆州就是七个郡——七个郡里，南阳郡、南郡、江夏郡合称“荆北三郡”，长沙郡、桂阳郡、零陵郡、武陵郡合称“荆南四郡”。转瞬之间，荆南四郡除了长沙郡，其余三郡三十六县尽皆被“趁火打劫”的江东军攻占，江夏郡也有半个郡七个县在江东军的手里。荆州七郡，足有三个半被江东军夺取。接到这个噩耗后，正为曹操大举来袭而身心俱疲、心力交瘁的刘表顿时心急如火、急火攻心，一下子一病不起。
且说洛阳方面，曹操因曹仁、夏侯惇先后被刘备军击败而怒不可遏，准备亲自率领大军南下攻伐刘备。荀彧等人劝道“主不可怒而兴师，将不可愠而致战”“北方未定，北方之西有韩马，北方之东有孔明，倘若北军（即曹军）倾巢南下，韩马、孔明趁势攻袭，如何是好？”
曹操此时坐拥中原和河北的司、豫、兖、冀、并、幽六州，土地面积约100万平方公里，治下人口约1400万，实力极其雄厚，目前，他已经组建了约35万军队，其中，约五万兵力被他用于防备韩遂、马腾，约十五万兵力被他用于防备孔明，约五万兵力分散地驻扎在各地，如此，他只有十万兵力的机动部队。曹操对孔明一直怀有防备之心，随着孔明实力越来越强，曹操对孔明的防备之心也越来越重，尤其孔明娶了刘慕后，曹操因此而基本上确定了，孔明跟他不是一条道上的，如此，他不得不派遣重兵防备着汉东。由于孔明的存在，曹操手里的机动兵力大大减少，孔明牵制住了曹军近半兵力。曹操当然可以大规模地扩军，但他很清楚，穷兵黩武是自取灭亡之道，他必须要让民间拥有足够的劳动力进行耕田、种地、纺纱、织布、生产、劳动，只有如此，他手里的六州才能在经济上慢慢地壮大起来。军事是建立在经济的基础上的，经济凋敝衰微，军事的强大只是徒有其表，经济强大了，军事自然随之强大——孔明就是一个活生生的最佳典型，因为富得流油，所以兵强马壮。曹操当然很清楚这个道理。
迫于手中没有太多的用于南下的机动兵力，加上众谋臣的劝谏，曹操下定了决心：此次南下，只为铲除刘备、遏制孙坚，不急于求成地拿下整个南方。
七月初，曹操亲率十万余兵马，对外号称“三十万大军”，浩浩荡荡地南下，攻伐刘备、进击孙坚。