与此同时，下邳城上，关羽正在焦躁不安地来回走动，他隐隐地听到从小沛城方向传来喊杀声，隐隐地看到在小沛城方向闪着火光，顿时，他心乱如麻、惊疑不定：“孔明在攻城？还是发生别的什么事了？大哥和三弟到底怎么样了？小沛那里的战事到底如何了？我应该怎么办？……”在昨日下午，小沛城飞马来信，刘备和张飞告诉关羽，曹军还没到，但齐鲁军到了，似乎来意不善，要求关羽坚守下邳城，不要轻易率军离开。由于小沛城和下邳城互相通讯不畅，关羽对小沛那里的实时战事完全不清楚，如此，他陷入了心急如焚、心焦如炙中。
“将军。”关羽副将周仓走过来，轻声地道，“天色眼看快要亮了，您怎么还不去休息呢？”
“唉！”关羽重重地叹口气，“大哥三弟那里情况不明，我哪里睡得着啊！”
“可是……将军，您要是长时间不休息，如何保证体力？万一敌军来袭，怎么办？”关羽另一员副将麋芳也劝道。关羽原有两员副将，一是裴元绍，一是周仓，裴元绍战死后，麋竺、麋芳投效刘备，麋芳便顶替裴元绍的位置，与周仓一起担任关羽副将。关羽现仍有两员副将。
“我根本没有丝毫的睡意，你们看小沛城那里的动静，显然，那里已经打起来了。不知战况如何，不知大哥三弟情况如何，我这心啊……”关羽焦躁忧虑不已，“要不这样吧，周仓、麋芳，你们在此守城，我率五百轻骑出城前去小沛城那里看看……”
周仓和麋芳一起吃了一惊，两人急忙劝阻：“将军，这可不行啊！主公让您坚守下邳城，让您不要轻易率军离开，您不能违背主公的命令，况且，您一旦离开，万一在外面遭遇敌军或者遭到敌军伏击，怎么办？您带的人马要是少了，您就会陷入危险，您带的人马要是多了，下邳城就会陷入空虚，万一丢了下邳城，我们怎么跟主公交代啊？”
“话虽如此……”关羽深感左右为难，他真恨不得插上翅膀飞去小沛城那里看看具体情况。
“关将军！”就在这时，下邳城外三三两两地跑过来一群群军士，一个个都是衣甲残破、蓬头垢面、灰头土脸、汗流浃背，不少人身上血迹斑斑，跑动走路时一瘸一拐，显然受了伤，看上去狼狈至极，都是从小沛城方向跑来的刘备军败兵。
关羽心头一沉，他急忙居高临下地喝问道：“来者何人？”
“关将军！是我呀！”为首一人声嘶力竭地喊道，“是我！”
关羽定睛一看，认得那人是张飞的两员副将之一杜远（另一人是廖化）。
“关将军！快开城门让我们进去呀！”杜远如丧考妣地呼天抢地，“救救我们吧！”
关羽心头猛地一颤，产生了强烈的不祥预感，急于知道刘备、张飞现在情况怎么样的他急忙下令：“快开城门！”
城门被缓缓地打开，杜远等败兵们蜂拥而入，入城后纷纷犹如烂泥般就地瘫倒，拼命地喘息休息，一个个满脸都是惊魂未定、劫后余生的表情。
关羽急匆匆地走下来：“杜远！发生什么事了？我大哥和三弟怎么样了？”
杜远捶胸顿足地放声大哭：“关将军！主公和三将军打算夜袭齐鲁军，哪想到孔明早有准备，主公和三将军劫营失败并且身陷重围，廖化……战死了，主公和三将军……主公和三将军……”
关羽五内俱焚地催促道：“快说！我大哥和三弟到底怎么了？”
杜远跪倒在地，嚎啕道：“主公和三将军被俘了！”他拿过带来的一样兵器递给关羽，“这是三将军的丈八蛇矛……末将眼睁睁地看着三将军……被吕布那厮一戟打落马下，末将自知无能解救三将军，便在乱军中捡起三将军的兵器，拼死杀出了一条血路，过来向二将军您报告……”
“啊！”关羽认出了张飞的丈八蛇矛，顿时感到头顶猛然间炸开一个惊雷，“大哥！三弟！”他顿时泪水夺眶而出，“大哥！三弟！我来救你们了！”他怒发冲冠地厉声大喝，“全军听令！随我出战！”言罢，手提青龙偃月刀，跨上战马。
“将军！”周仓急忙上前拉住关羽战马的马缰，“现在外面敌情战况俱不明，将军您不可轻易出城参战呀！还是等天亮了……”麋芳也在旁同样劝阻。
“我大哥三弟俱陷敌手，生死不明！我在这里还如何坐得住？”关羽双眼又流泪又喷火，他凛然怒色地道，“就算城丢人亡，我只要和大哥三弟一起死于战阵，也不负桃园结义之誓！死而无憾矣！”
周仓奋然慨然地道：“将军，我与您同去！”说着也提刀上马。
“好！”关羽点头，“周仓，你跟我同去！麋芳，你留在这里守城！我此行不管是成是败，只要没死，都会在中午前回来了！驾！”言罢一骑飞马出城，周仓带着守城士卒们呼啦啦地跟着一起出城。
“你们小心哪！”麋芳在关羽、周仓背后高声大喊。
怀着沉重如铁的心情，麋芳叹口气，在关羽、周仓和城中大部分军士出城后，他对身边军士们吩咐道：“立刻关闭城门。”
“关什么关？等一下还要开的，又关又开多麻烦啊！”一个怪怪的声音从杜远身后传来。
麋芳心头一惊，顺声看去，看到杜远身后站着一个残兵，但那个残兵却毫无疲惫不堪或惊魂未定的表情，恰恰相反，两眼湛湛有神、表情阴沉森然，浑身肌肉紧绷，身体蓄势待发，手中提着两把雪亮的钢刀。
这个“残兵”不是别人，正是齐鲁军狼牙大队大队长唐榔。
围聚在城门口内侧的伪装成刘备军残兵的狼牙兵们、齐鲁军精锐军士们一起拿出身上的武器，虎视眈眈地看向周仓和附近的刘备军士卒。
麋芳意识到了什么，他急忙大喊：“有贼军混进来了！”一边大喊一边拔刀，但刀刃还未从刀鞘中被拔出，几个武艺高强的狼牙兵已经扑上前将其打倒在地，并将其捆绑得结结实实。
“投降不杀！”混入城内的狼牙兵们、齐鲁兵们一边大吼一边争分夺秒地抢占控制城门，举起火把发送信号。城中的刘备军士卒已经不到一千人，大部分人还没有反应过来，少部分反应过来的人纷纷投降，极少数人在顽抗中被击杀。十多分钟后，大批齐鲁军滚滚地杀过来，轻而易举地冲入城内，不费吹灰之力地夺取了下邳城。
杜远作为张飞的两员副将之一，跟随张飞一起参加了夜袭劫营，他在战斗中主动投降了。杜远本来就不是廖化、周仓那种忠贞之士，他追随刘关张只是一种身不由己，眼看着刘关张即将被孔明打败，刘备集团即将覆灭，他立刻毫不犹豫地“弃暗投明”，想要提前跳下刘备这艘快要沉没的破船，并且获得孔明的封赏。说起来，在刘关张麾下，杜远过得非常不如意，一来，刘备很穷（虽然有麋家的巨额家产资助，但基本上都用于建军练兵了，没多少钱用于厚待赏赐部下，刘备是靠“大义”拉拢人心的而不是靠金钱拉拢人心的），使得杜远得不到太多的钱财，二来，杜远的顶头上司是张飞，张飞脾气暴躁、嗜好饮酒并且嫉恶如仇，杜远这种手脚不太干净的部下自然经常遭到他的呵斥、痛责、打骂，让杜远一直生活在胆战心惊、恐惧不安中，内心里早就想着找机会脱离张飞，脱离刘关张集团了。
得知杜远投降的陈宫大喜，他本来就计划把齐鲁军精锐军士伪装成刘备军败兵前去骗开下邳城的城门，如今，有了杜远的“配合”，事情更是事半功倍了。
离开下邳城的关羽很快就在下邳城和小沛城之间陷入齐鲁军的团团包围，太史慈、吕布、张绣、赵海四将率部将其包围得水泄不通，齐鲁军官兵们一起高喊“投降免死”，使得关羽身边士卒纷纷逃离关羽、向齐鲁军投降，短短十多分钟，关羽身边只剩下了不到三百名士卒。