当晨曦的第一缕阳光射进黄巾军大寨的时候，陪伴着阳光一起射进来的还有无数支鸣镝的火箭。转瞬之间，整座黄巾军的营寨狼烟滚滚，烈火熊熊燃起，红的、黄的、紫的光焰映红了半边天，烈火中响起噼啪爆炸声，毡篷被烧，升起的飞灰在空中盘旋起落，散发出浓烈的焦煳味。
冲进黄巾军营寨的数万曹军再熊熊烈火中哀嚎着，怪叫着，痛苦的呻吟着，纷纷往黄巾军大寨的外面奔逃。而在这时，四面八方响起了隆隆战鼓之声，一下子让原本就已经乱做一团的曹军越发的混乱，人踩人，马踏人，越发的混乱。
就在这个时候，无数的黄巾军步兵从曹军的正面压了上来，但是很快这些黄巾军兵士就停下脚步，不再前进。紧接着，从这些黄巾军的身后又飞出来无数的犹如飞蝗一般的怪叫的火箭，向曹军倾泻而下。
混乱之中张郃和夏侯渊急忙指挥人马后撤，可是越是指挥越是混乱。待黄巾军停住了火箭之后，曹军才勉强撤出已经被烧成了灰烬的黄巾军营寨。
仅此一战，四万多曹军伤亡了两万多人，已然是无力再对黄巾军展开追击了。
吕蒙、张任和魏延也没有想一战消灭张郃和夏侯渊，不是他们不愿意，而是他们做不到。他们知道，如果和张郃夏侯渊迁延的时日长了曹操极有可能反扑过来。一旦曹操反扑，已经失去了营寨的黄巾军，又背靠敌军的坚城，恐怕有全军覆没之忧，另外，他们现在的主要任务回救潼关，在这里大杀一场的目的不过是给张郃和夏侯渊一点厉害尝尝，免得在潼关城下和曹操厮杀的时候，他们冲上来增援曹操。
张郃夏侯渊堪堪重振残兵，准备抵挡黄巾贼寇的突袭的时候，黄巾军已经全部撤走，撤得曹军连黄巾贼寇的影子都看不见了。
黄巾军依照原先商议妥当的，吕蒙在前，张任居中，魏延押后，径直向潼关而去。
中军主将张任一面督队前进，一面察看前面地势。吕蒙虽然领着前军从这里过去了，但是这并不能代表这里不会没有曹军的埋伏，在距离潼关只有一百二三十里的地方，张任猛然看见了一条小河，河得两岸都是茂密的树林，丘陵起伏，很利于步兵作战，他嘴角忽然微微上扬了一下，暗道：“如果我是曹操，这么好的地形正是打伏击的好地方啊！”当即大叫一声：“大纛旗传令，全军戒备，谨防官军埋伏！”
黄巾军已经赶了一天的路了，兵士们又累又饿又渴，看见了一条小河，有些兵士正准备去河边吃点干粮喝点水的，可是张任的大纛旗传令，他们不敢不遵守，因为他们都知道，他们返回潼关的路上可能遭到官军伏击；同时，他们更畏惧张任的军法。张任执行军法是从来不讲情面的。
当有一部分黄巾军兵士回到队列中，还有一部分黄巾军兵士没有回到队列中的时候，只听得一阵鼓声雷动，埋伏在对岸树林中的曹军一跃而起，发出一片震天动地的喊杀声，向河滩冲杀过来。同时，一队弓弩手，站在土丘上对黄巾军猛烈射击。
所有的黄巾军兵士都经过了三天的反伏击专业训练，虽然训练的时间不长，但是当他们遭到突然打击的时候，并没有慌乱得四散奔逃，而是所有的盾牌手举起盾牌抵挡弓箭，所有的长枪手将长枪从两块都盾牌的缝隙之间穿出去，形成枪林，以备敌军的骑兵突击。
伏击张任的人马是由曹操亲自指挥的，他看到眼前的一幕惊呆了，他做梦都没有想到赶了这么远的路程的黄巾贼寇竟然可以在敌人的突然袭击中岿然不动，难道这些黄巾贼寇都不怕死吗？
曹操清楚，无论他面前的敌军如何的精锐，如何的悍勇，他现在绝对不能撤，用现在的话来说，就是绝对不能认怂，只要他迟疑片刻，一旦黄巾贼寇反扑，这样的战力是可以将它的人马冲散的。当下曹操大纛旗传令，枪兵冲锋，刀兵紧随其后。
率领枪兵的是大将文聘，他见了曹操的大纛旗传令，大叫一声：“兄弟们，杀贼啊！”
文聘一马当先，冲向了黄巾军。
曹军五千名长枪兵压向黄巾军，黄巾军的盾牌手扯开，让枪兵冲出。
两支枪兵迎面撞击，顿时之间，两边都有无数的人被戳死。
张任率领的长枪兵并不是黄巾军中的精锐，相反曹军的长枪兵要比黄巾军勇悍得多，所以在曹军倒下了近三百长枪兵的时候，黄巾军也倒了三百多名战士。
就在这时，张任再次大纛旗传令。
一阵箭雨从黄巾军的阵中向曹军倾泻了下去。这阵箭雨打击的不是当面的曹军长枪兵，他打击的是长枪兵的后队。这样一来，曹军的长枪兵失去了后劲，黄巾军的长枪兵乘势冲上了一座山丘。
黄巾军的长枪手刚刚冲上了一座山丘，正要立住阵脚，迎接中军上山，可是很快他们就在曹军的弓箭手和骑兵的联合攻击下，退了下来。
魏延率领的后军得知中军遭了埋伏，他一刻也不再停留，立刻督促大军，快速前进，绕过中军去和前军的吕蒙会合。
前军的吕蒙得知中军遇伏，也不敢在有片刻犹豫，立刻指挥骑兵队曹军的大寨发动突袭。
曹操得知自己的营寨遭到了黄巾贼寇的突袭，丝毫也不慌乱，仿佛一切都在他的掌控之中一般，因为此时此刻他不能表现出有任何慌乱的样子来，最为一个统帅，在越是紧张，越是危险的时候，越是要从容不迫，起码从外表上看上去是这样子。
“大纛旗传令！”曹操面无表情的道：“全军突击，一举歼灭当面的黄巾贼寇！”
“喏！”
“曹”字大纛旗左右摇动，然后往前一指，曹军的骑兵、刀兵、枪兵、戟兵从四面八方一起向张任的黄巾军围杀了过去。