袁尚一听田丰的话，心中暗自赞叹道：“这个腐儒果然厉害，这是一箭双雕之计啊！”问道：“如果赵王也不奉圣旨，如何是好？”
田丰成竹在胸：“请陛下明令天下讨伐赵王，而已主力进取并州。”
“明令讨伐袁熙，而让朕去攻打并州，如何袁熙偷袭京城，如何是好？”
田丰语气笃定的道：“请陛下放心，袁熙决然不敢偷袭京城。”
“为何？”
田丰道：“齐王殿下一旦听闻陛下加封赵王殿下为天下兵马大元帅，必然会深沟高垒，加紧防备，如果赵王殿下拒不奉召，齐王在会其联系赵王，同时齐王殿下也会放松戒备；当陛下再明令讨伐赵王殿下之时，赵王必然会向齐王求援。陛下亲统大军讨伐赵王殿下，无论齐王殿下援救不救援赵王殿下，陛下率领精锐大军，以瞬雷不及掩耳之势，突袭晋阳。齐王殿下没有防备，赵王殿下不敢轻举妄动，取晋阳定矣！”
袁尚听了田丰的话，不得不叹道：“你想得真是周到啊！”
曹操得知袁尚和孙权的谈判僵持之后，立刻开始谋划攻取西川之事。荀彧劝说，要曹操不要心急，但袁孙的形势明朗之后，再行进军，也是不迟的。但是曹操以为，只要袁孙谈得僵持了便可以。从僵持到一方妥协，或者是兵戎相见，都是还需要一个过程的，无论袁孙谈得怎么样，就算双方都妥协了，他们之间也会产生龃龉，也会丧失信任。这样的话，孙权必然会在两家的边境上驻扎重兵以防备袁尚。当下，曹操决定留下夏侯惇、程昱守卫襄阳；夏侯渊、文聘守卫江陵；曹仁驻守宛城。以荀攸、荀彧为军师，李典、于禁、曹洪、乐进为大将，亲统大军五万，讨伐刘璋。
出征前，曹操与众谋士商议攻蜀之计，众将的意思是水陆并进，在巴郡城下会师，而后走内水（垫江）北上，攻打成都。
曹操道：“刘璋虽然昏庸，但是你们也太过小看他了。听闻他麾下有一员将领，名叫张任，字子堪，出生于贫寒家庭，但他自少就胆大勇敢，为人有志向节气，并且谋略超群。一旦他得知我军攻克巴郡，必然会在内水以北严阵以待，我军如果走内水，必然陷入苦战。如果孙权准备妥当了，来攻取荆州，我军则陷入首尾难顾之危局了。”
荀彧道：“丞相所言，端的有理。”
曹操道：“我军攻取巴郡以后，以偏师走内水，而主力溯江而上，走外水突袭成都，置张任于无用武之地，刘璋暗弱，闻知我军神兵天降，必然惶恐不安，束手就擒！”
荀攸道：“丞相，兵贵神速，攻打巴郡，一定要速战速决。不然，一旦川中大军集结巴郡，我军则难进半步。”
曹操道：“公达所言有理。”
荀攸道：“欲破巴郡，请丞相以一小队水军，扮作白衣商人，先行探查刘璋在沿江是否设有烽火台，同时，可以让他们先行混进巴郡城中，以为内应。”
曹操满意的微微颔首。
荀彧道：“还有一条，也可以让这一支人马，探查是否有道路可以绕过巴郡，一旦我军攻不下巴郡，则绕过巴郡，沿江西上，走外水直取成都。”
曹操忽然想起了什么事，对程昱道：“仲德……”
程昱知道曹操要说什么，没那个道：“请丞相放心，在丞相西征之时，下官将阻断所有道路，严禁商人往来，谨防孙权的人马扮作白衣商人，偷袭荆州。”
曹操听了程昱的话，哈哈大笑：“有仲德在荆州，我无忧矣！”
驻守巴郡的是川中老将严颜，虽是老将，可是曹军在动手之前，除了城中忽然多了许多商人以外，没有任何征兆。一开始他也怀疑巴郡城怎么在十余日内多了这许多的商人，可是这些商人以所到之处都是以金银开路，严颜如何能得到真实的消息？
这天晚上，早已睡下的严颜忽然得报城中失火。他一开始也只以为寻常的失火，可是接二连三的得到禀报，城中多处失火。严颜一听这话，立时知道情势不妙，急忙披甲上马，准备迎战。可是这个时候，整个巴郡城都陷入到了一片火海之中，曹军主力已经杀进了巴郡城中。严颜率军奋力厮杀，可是曹军兵马众多，蜀军没有防备，难以集中，被杀得尸横遍野，血流成渠。
严颜知道巴郡无法保守，只得领着残部，沿着内水往北，往成都逃去。
严颜逃到成都，向刘璋报警，刘璋被惊的目瞪口呆，说话不出。过了许久，方才磕磕巴巴的问文臣武将道：“这……这如何是好啊？”
川中大将冷苞道：“主公无忧，曹贼占据了巴郡，必然从内水攻打成都，我军只要在内水，夹江布阵，保管一个曹兵也到不了成都！”
东州军中以冷苞军的军纪最为败坏，刘璋知道，冷苞提议要去内水夹江布阵，固然可以抵挡住曹军，同时他也一定会让他的军马在当地大肆抢掠一番。刘璋没有理会冷苞，而是问王累道：“王从事可有退敌妙计？”
王累道：“曹贼远来，不利久战，请主公依照冷将军之计谋，扼守内水，让曹军寸步难进，不消三月，曹贼必退！”
刘璋听了王累的话，思索良久，又问张任道：“子堪，你意下如何啊？”
张任道：“主公，以属下之见，曹操用兵，向来诡诈，如今他占据了巴郡，走内水当然是最为便利，如果他反其道而行之，从外水（岷江）进军，如何是好？”
刘璋反问道：“如果我军将兵力都集中在外水，而曹操走了内水，如何是好？”
法正虽然与张任不和，但他和张松还有孟达却不想让曹操占领了成都，于是道：“主公，我军可在内水故布疑阵，曹贼一旦见我军主力都而内水，必然以偷袭之计走外水，我军正好在外水伏击曹军！”