寒冷的夜色中楚营四周歌声不停，引发了楚军的思乡之情，楚军士卒无心再战，乘着军官看守不严纷纷逃离楚营。
最让项羽不能接受的是他的亲叔叔项伯竟然也连夜离开了楚营，有士卒看到项伯带人投奔刘邦的大营去了，这才是真正的众叛亲离。
项羽在垓下内忧外困，张政在刘邦与项羽的战场外围也是急的团团转，张政费了好大劲让汉国的大臣同意他带兵来看看这场战斗的最终结局。威逼利诱的手段都使尽了，才使得韩信没有干扰张政南下，对经过齐国境内的汉军睁一只眼闭一只眼，这才在开战之后赶过来。
张政来到刘邦与项羽战场的外围，面对在巨大战场上激烈的厮杀根本插不进手去。
“大王真的没有办法了吗？”范增坐在那里比张政还着急，范增自从离开楚营因为身体的原因不得不远赴汉国治伤，伤好之后心中不甘，决定为张政出谋划策来显示自己的才华。
范增听说张政要来观摩刘邦和项羽的大战，非要以自己熟悉楚地情况为由跟随。张政明白范增对项羽等人还是有感情的，并且见范增的身子还算硬朗就在出征时带上了范增。范增也是关心则乱，当看到项羽被刘邦的人马层层包围之时竟慌了手脚。
“这事情确实不好办了。”连范增这样的智者面对项羽所处的危局都没了办法，张政更想不出好主意来了。
“现在刘邦与项羽的兵力差距实在是太大，怎么看都是刘邦要赢。”张政也是感叹刘邦强大的号召力，撕毁“鸿沟条约”后刘邦振臂一呼天下的诸侯竟然有那么多人愿意跟随刘邦，一下子就凑齐了七十多万人马，这很出乎张政的意料。
范增听了张政的话沈默了，他当然明白双方实力上的巨大差距，张政想帮忙都帮不上。只是觉得张政一向能够创造奇迹，范增多少抱有一点儿希望，听张政这么一说最后的希望也破灭了。
“我们还是收拢一些被刘邦打散的楚军吧，我们能做的也只有这些了。”张政也感到很无奈。刘邦的军队实在是太多了，几十万人层层叠叠将项羽围住，张政真想不出能让楚军脱困的办法。
此时楚营中的项羽更是陷入了绝望之中，营外的楚歌唱了一整晚，楚营的骚动也一刻没有平息。到最后连楚军的将领们也都失去了弹压士卒的力气，任由士卒从楚营中离开。
天光放亮，项庄来报，大营之内剩下了不到一万人马，而且还大部分是伤病不能移动的伤兵。项羽从吴中带出来的八千子弟兵逃的只剩下了一百多人。
项羽听到报告不由悲从中来，抽出宝剑在帐中狂舞，口中大声吟唱道：
力拔山兮气盖世，
时不利兮骓不逝。
骓不逝兮可奈何，
虞兮虞兮奈若何！
项羽明白现在已经到了山穷水尽的时候，他最不放心的还是虞姬。
陪了项羽一夜的虞姬自然明白项羽的心情，走到项羽身边说道：“大王放心，我不会成为大王的累赘的，大王保重。”虞姬说完突然抢过项羽手中的宝剑在自己的脖颈上一抹，点点的血花向着天空飞溅，虞姬的身体软软的倒在了地上。
项羽肝胆俱裂，眼中流出了血。现在的形势却让项羽哀悼亡妻的时间都没有。项羽草草的掩埋了虞姬的尸体，手持大戟上了乌骓马，跟随项羽的只剩下了八百骑兵。项羽乘着楚营溃败造成的一片混乱突围而出。
项羽准备突围，向哪个方向去却成了问题。最直接的方向自是北上回彭城，但在这个方向刘邦肯定会派重兵把守，而且按照项羽目前的状况，即便是突围到了彭城，也不可能守住城池。最后项羽决定带领剩下的这点儿人南下，向着江东的方向逃去。
项羽自从逃出楚营后就征战不断，他们时不时的遇到敌人，厮杀自然免不了。
从早晨杀到中午，项羽果然勇猛。遇到的敌军全都被项羽杀散了，但跟随项羽的骑兵也只剩下一百多人了。
“什么，项羽跑了，这么多人还让项羽跑了。”刘邦接到报告觉得不可思议，几十万人围着，再让项羽跑了那真成笑话了。
昨夜的楚歌之声，让楚营之中的士卒纷纷逃离，蜀汉的军队故意放任这种事情发生，对逃出的士卒不加阻拦，没想到连项羽也给放了出去，出了这么大的纰漏大家都怕怪罪到自己头上，听到刘邦责问没有一个人敢出声。
“灌英，把你的骑兵都派出去，无论如何也要将项羽追回来。”刘邦怒吼道，他知道项羽的利害，那怕只有项羽一人走脱，也有可能召集起新的队伍，让刘邦之前的努力都白费。
项羽离开楚营逃到了阴陵，前方的士卒突然停了下来，项羽走到前方询问情况，却原来前方有两条道路，所有的人都不知道应该走哪条路。
项羽极目四望，只见不远处有一间茅草屋，除此之外再也看不到有人活动的痕迹。项羽急忙催马到了屋外，透过无所遮拦的窗洞，只见一个农夫正躺在屋子向阳之处酣睡，头上盖着斗笠，项羽等人走近农夫都不知道。
项羽上前问道：“向江东走哪条路？”
那农夫似乎对有人打扰了自己的清梦很不高兴，懒洋洋的抬起手向左边指了指。
项羽等人逃命要紧，不愿与这乡野村夫计较，带着人马向着左边的道路急奔而去。
项羽听从了农夫的指引，从左边的小路急急的逃走，走了没有多远，却见前方水网密布，沟壑连片，却是一片沼泽地。项羽等人一边在沼泽中跋涉，一边大骂指路的农夫，可现在光骂人是没有作用的。在艰难的道路上，一些跟随项羽的士卒更是失去了信心，悄悄离开了队伍，好不容易从沼泽地中走了出来，项羽清点人马，发现跟随着自己的只剩下了二十八人。
项羽还没有来得及休息，却听喊杀声四起，一队队的骑兵向这个方向奔来。
骑兵边跑边喊：“莫让项羽跑了，大王有令抓住项羽重重有赏。”
却原来灌英带领五千铁骑已经追了上来，将项羽等人团团围住。