第二天唐军仍然兵出代州，只是更靠西一些，依旧是放火踏禾，又有一万多城外百姓涌入云州。梁师都按照原定的计划，派军出城转了一圈，斩了几个趁乱抢劫的毛贼，把首级挂在旗杆上回来了。
第三天，唐军没有出击西南，苏定方带领三千骑兵，快速逼近大顺城。离大顺城还有三十里的时候，保护建城的梁军在李正宝和辛獠儿带领下南出十里，列队布阵，准备迎击，阵刚布好，斥候接连来报，说唐军在前方十多里处突然南返了，李正宝和辛獠儿判断唐军原想来偷袭，见梁军有备，不敢交锋，南逃保命，立刻命令全军向南追击，唐军一看梁军追来，慌乱后撤，李辛二人见唐军队伍不整，以为自己判断对了，命令全线追击，想抓获滞后的散兵。四千多梁军都想抢功，队伍排成一线追了下去，等到追近代州城五十多里，前方出现接应的唐军，李正宝估计占不到便宜，发令收兵返回。经今天这一折腾，云州城东南方几乎全部的梁黍都被踏倒，原来留在中间地带的百姓，又有数万涌入云州。
梁师都至此算是明白了候君集的用意，他是想用袭扰战破坏收成，搅乱民心，最终还是想毁掉大顺城。今年的收成毁了就毁了，云州府库的存粮还够吃个年把，只要把大顺城修起来，留住突厥人，云州就是安全的，于是他把返回云州的五千梁军又重新调回大顺城。
梁军在大顺城这边戒备，可此后接连七八天，唐军再没出城，有些百姓在城里呆不下去，见唐军不再来了，可惜家里留下的东西，心存侥幸，就离开云州返回旧居。在第十天上，唐军又兵出城西，这次唐军不敲锣不打鼓，也不放火，快速突进，抓捕来不及逃离的百姓，等梁军出城阻截，唐军早带着俘虏退回代州了。这一天共抓获一千多云州百姓，候君集命令把其中的青壮当众杀掉，然后将剩下的三百老弱和妇女放回云州。
消息散布开来，云州城里立刻恐慌一片，再也无人敢出城，居住在其它地方的百姓未雨绸缪，急慌慌携带家眷牲口进入城中避难，一时之间云州城里新添了十多万人，还有七八万百姓躲入梁师都治下的其它城池。梁师都再也不敢夸口送他们返乡，无论游民们怎么磕头呼吁，也不再出面会见。这时冯瑞见城里实在乱得慌，就向梁师都提议，让他从进入云州城的百姓中挑选出两万丁壮送到大顺城工地，这样既能加快工期，又能让这些人挣点工钱养家糊口，梁师都想了想，就命梁洛仁来操办此事。
唐军袭扰半个月，梁军来回奔波，疲于奔命，梁师都兵力捉襟见肘，他判断唐军现在还不敢攻击突厥人，几次敦请素林派兵巡城，哪怕不接战，吓一吓唐军也好，可素林特勤老神在在，推以各种借口，突厥骑兵一个也没出城，他自己更是连大营都不出，整日窝在帐中喝酒跳舞，梁师都拿他无可奈何，暗里把他十八代祖宗问候个遍。颉利那边一直不咬定冬季留不留人，史新台不敢再催，干脆连梁王的礼也不收了，梁师都焦头烂额，心里烦躁。
候君集则悠哉游哉，他把任务布置分派后，就呆在都督府不再出面。眼看大顺城的外城墙有个雏形了，忠恕带着代北营的将士在黄昏时分悄悄出了城，他们全部换上梁军的衣甲，每人带了一匹备马，两把弓，五十枝箭，一杆马槊，离大顺城还有三十里时，把备马留了下来，派两个人看守，其他人继续向前。贺兰和石放早在数天前就带人混入修建城池的民丁中，摸清了城垒和驻军的底细，筑城的民夫居住在内城之中，护卫的梁军则扎了三个大营，一个在新修的外城，两个在城南，主将是李正宝和辛獠儿。
刘巨川和石放领着代北营摸进外城，悄悄接近守军大营，外城守军因为不直接面对唐军，比较大意，只在营垒外放了几个巡哨，被石放带人轻易放倒，唐军摸进营中，狂叫着放火杀人。四更天是人最困的时候，梁军都在酣睡，睡梦中被袭击，哪顾得上抵抗，窜出帐来四处逃散，人喊马叫，全都乱了套。这时贺兰和康宾领着几个人当先向内城跑去，梁军士兵迷怔过来，也发觉内城是个安全之地，就跟在他们身后跑，一堆人来到内城城门处大声喊叫，内城的守卫见是自己人，就打开了城门，城下的乱兵一涌而进，康宾带人冲到筑城民夫的住处，四处放火，见人就杀，民夫们见梁王的军队要杀自己，哭喊着四处奔逃，混乱中梁军起了内哄，也分不清谁是敌人，对着周围一阵乱砍，康宾见内城已乱成一团，就带人退出，会合了忠恕，从南边撤出大顺城。
分布在大顺城南的两个营垒分别由李正宝与辛獠儿主掌，他们看到火烧了起来，也听到了喊叫声，但派出的斥候并没发现大队唐军，他二人经验丰富，判断可能是小股敌军越过他们袭扰了大顺城，城里驻军人数不少，并不需要救援，于是二人合兵一处，在城南布置了一千人列阵，准备阻止敌军逃回代州。这时天已经麻麻亮，只见一队骑兵衣甲不整地向这边跑来，看服色像是自己人，李正宝命令号兵吹号，让来骑停下，如果不听从，立刻放箭射杀。来的正是刘巨川和石放领头的代北营，这边号角一响，他们立刻停了下来，石放扯着嗓子大声喊叫：“城北遭到唐军袭击，军士乱了，民夫们四处逃散，请李将军派兵弹压”。李正宝心中疑惑，外城梁军由他麾下的一个骁将率领，队里有许多认识的老兵，可对面无一人面熟，再说纵是有乱也不需要这么多人来报信，所以他一点也不敢放松，派出一支二十人的骑兵小队去核实来人身份，那二十人由一个都尉率领，持刀拿弓戒备着来到跟前，离得还有五六十步，苏奴儿躲在刘巨川身后，嘭地一箭将为首的都尉射落马下，刘巨川大喝一声，众人催马冲将过来，梁军见势不妙，立刻拨马向本营跑去，代北营紧追在后。
梁军跑在前面，唐军故意躲在梁军身后，李正宝的弓弩手怕伤到自己人，不敢放箭，只是稍一犹豫，刘巨川和贺兰等人已经快要冲到眼前，李正宝果断下令放箭，跑在前面的十几个梁军瞬间就被射倒，但石放和刘巨川、康宾已经冲到了阵前，刀剑急挥，前排的弓箭手都被砍翻。代北营的人都是武功高手，冲击梁营犹入无人之境，李正宝手持重剑冲过来阻拦，与石放斗在一处，辛獠儿见李正宝这边乱了，疾冲过来帮忙，康宾迎上前接住。
李正宝是正宗的朝阳宫弟子，武功高强，三招一过就摸清了石放的刀路，狠命一剑砍下，将石放的刀砍断半截，石放看似受了重伤，大叫一声，丢了断刀，伏在马上就跑，李正宝在马上一跃而起，左手食指戳向石放的后背，想点倒他活捉，就在手指将要触及石放的一瞬间，歪倒在马上的石放突地一翻身，左手一抖，一道亮光扑向李正宝面门，李正宝右手重剑急划，“当”地一声格开了射到鼻尖的飞刀。原来石放诡诈异常，见斗不过李正宝，就假装受伤，趁机发飞刀暗算，李正宝大怒，脚一落地，立刻重新跃起，其身法比奔马还快，手中长剑直砍下来，想把石放一劈两半，剑尖将及石放头顶，李正宝突觉右侧一道亮光袭向自己腿部，不及砍杀石放，扭身去抓袭来的长刀，刚一转脸就看清了忠恕的面孔。虽然忠恕剃掉了胡须，李正宝还是立刻认了出来，心里大惊，知道非他敌手，不敢正面对敌，侧跃两步避了开去，忠恕并不追他，挥刀向南攻击，他刀如雪练，挡者两断，梁军纷纷闪避。那边辛獠儿对阵康宾，刚一交手就发现他使的是朝阳宫武艺，虽然内力稍逊自己，但想在三五十招内拿下他并无可能，此时忠恕迫近，辛獠儿也认出了他，和李正宝一样避过一边。
忠恕带领小队骑兵硬闯梁军大营，本意并非歼敌，而是想震慑梁军，击溃他们的信心，所以并不恋战，见敌方避让，就从大营中呼啸而过，李正宝和辛獠儿知道拦不住他们，就想借鉴突厥战术，组织骑兵从后面追杀，用弓箭伤敌。石放等人奔出梁军大营，苏奴儿、忠恕和康宾三人带着十数个好箭手断后，梁军还没调整好追击队形，二十枝劲箭已经迎面射来，二十个人倒下马去，空马窜了出来，忠恕等人又是一番齐射，又有二十个梁军倒下，梁军惊破了胆，吓得扭头就往北跑，忠恕、苏奴儿、康宾带人在后紧追放箭，梁军人马逃进营里乱躲，把营地踩得一塌糊涂。