木曾家的倒戈，鸟居峠的沦陷，泷野关隘的失守，下条、松尾小笠原家的投降，严重打击了武田家的士气。
饭田城，原先是坂西氏的居城，自从天文23年（1554）武田信玄侵攻信浓国以后，三十年间一直作为武田家的直领。
而且这里，一直作为武田家侵攻三河国的重要据点之一，其它两个据点是相邻的高远、大岛两城。
饭田城的守将是武田家大将保科正俊，他因为善于用枪而被称为“枪弹正”，和真田幸隆（攻弹正）、高坂昌信（逃弹正）并称为“武田三弹正”。
本应该坚守待援的饭田城今日却鸡飞狗跳，原因是细川军进入平谷，明日就能抵达城下，但是守将保科正俊却下达了弃城撤离的命令。
“父亲大人！您不能撤啊！您撤了，不就把高远城、大岛城给暴露在细川军的兵锋之下了吗！”保科正直还在努力规劝着，他是保科正俊的嫡男。
“守不住的孩子！留在这里就是送命！乖乖跟爹走吧，去昌月那里！立刻去昌月那里避避！赶紧！赶紧收拾东西快跟我走！”保科正俊根本不听，反而催促着家人赶紧去内藤昌月那里去避难。
而内藤昌月是他的次子，现任上野国箕轮城城代，过继给了内藤家继承家名，因为武田四天王之一的内藤昌丰，在沓掛一战阵亡无嗣。
“父亲大人！您可是武田家的三弹正之一啊！您怎么能带头逃跑呢！”保科正直不敢相信这还是以勇名著称的父亲吗？什么时候变得如此胆小、害怕。
“放屁！你知道些什么！你知道细川家的铁炮有多厉害吗！三千铁炮就把武田家上万精锐全部消灭！四天王、二十四将！去了的几乎都死绝了！当年本家幸亏是留守高远城，要不然的话！恐怕就和内藤家一样！断了根了！你不走？你不走就让孙子他们跟我走！我保科家不能断了根！”年近七十的保科正俊，现在只想着让后代如何存活于这个乱世，他现在已经得了铁炮恐惧症。
“可是父亲大人，那是野战，这是守城！怎么能一样呢！咱们有这大好城池…”保科正直还想再说些什么。
“放屁！他细川家攻城无有不克的！波多野家的八上城坚固吧？号称不落城！结果呢？落了！还落得个家名尽毁！子嗣尽亡的结局！别所家的三木城雄壮吧！结果呢？完了！别所家全家自尽！无一幸免！你难道想让我保科家也落得如此下场吗？等去了地下！如何去面对列祖列宗！”保科正俊越说越激动，老脸通红，胡子乱颤。
“要走你们走！孩儿要留下来为武田家尽忠！”保科正直的屁股往地上一坐，一副爱咋咋地的样子。
“你！你！你这是要气死我啊！”保科正俊气的指着这个不孝子，手抖的厉害。
“父亲大人，您带着甚四郎他们先走一步，妾身来劝劝夫君。”这时，闻讯赶来的迹部姫开口说道，她是保科正直的夫人，育有一子保科正光（甚四郎），是迹部胜资的妹妹。
“好吧，记住！我们在箕轮城！一定要来汇合啊！哎！”保科正俊叹了口气，带着一家老小逃命去了。
“夫人，您也走吧，这城怕是守不住了。”保科正直看到父亲他们都走了，而且城内的守军也军心涣散，都跑路了一空，使得饭田城几乎成了一座无兵可守的空城。
“夫君，您也知道这城是守不住了，为什么不跟妾身一起离去呢？”迹部姫温柔的看着自己心爱之人，轻声劝着。
“哎…父亲大人这样直接弃城而逃，以为就能逃得掉了？依着主公的脾气，肯定会令他切腹自尽的。我留下，只是为了尽一分力，好让主公开恩。”原来，保科正直也是为了这个家，只是父子俩的处理方式不同而已。
“那…既然夫君决定了…就依您。只是…这城怕是不行了，不如率领余兵去大岛或者是高远城防守吧…”迹部姬决定夫唱妇随，转而劝他去其它两座坚城防守。
“好！那就去高远城吧，毕竟那里相对熟悉一些。”他们保科氏原先是諏訪郡高远氏的家臣，武田信玄侵攻信浓国，灭了高远一族。正是从那时候起，保科正俊成为了甲斐武田家的直臣。
“好，妾身陪您一起。”迹部姬点点头，那里毕竟还有城兵三千，比这强多了。
“你？你还是赶快赶上父亲他们吧，接下来的战斗会非常危险，我也不能保证能守多久。”保科正直看着自己的爱妻，希望她能远离战争。
“不！夫君您在哪，妾身就在哪！反正甚四郎他们已经安全离开了，妾身也没什么好挂念的。”迹部姬倔强地一扭头。
“这…那好吧。但是你要留在城里面，保证自己的安全啊。”保科正直拗不过她，没办法只好同意了。
“好了，既然决定那就快走吧，细川军马上就要打过来了。”有了目标，保科正直夫妻俩很快就收拾好行装，率领残兵弃城前往高远城。
没多久，天边一线就出现了大量旗帜，细川军从平谷过来，直扑向饭田城。却发现守军已经溃逃，于是兵不血刃的拿下了饭田城。
而后未作任何停留，本多忠胜率领风骑营，快马前去追击溃兵。
与此同时，大岛城看到了从饭田城溃逃出来的自家足轻，得知饭田城弃守的消息，城内顿时大乱，守军战意尽失。
“可恶！保科正俊那个家伙！竟然不战而逃！”武田信廉是这里的守将，他可是武田信玄的亲弟弟，两人长得还非常像，经常担任影武士，现在是武田家的首席家老。
“主公！城外到处都是溃逃下来的足轻，对城内守军的士气打击很大啊！现在城里也开始有足轻溃逃了！主公这可怎么办啊？”手下家臣也非常的慌乱，未战先怯是兵家大忌。
“可恶！这里守不住了！快！我们也去高远城！去那里构建第二道防线！”武田信廉只得无奈地放弃了大岛城，也准备逃往高远城据守。