荥阳为中原重镇，吴广的西征军攻打到荥阳城下时三川郡郡守李由凭坚城固守，吴广久攻不克只能将荥阳团团围住，双方的战斗呈僵持状态。
西征大军受阻荥阳可不是什么好消息，已经称王的陈胜此时心里有了更高的目标，那就是杀了胡亥取而代之成为天子成为皇帝。但是荥阳之战成为了陈胜实现皇帝梦的第一块绊脚石，于是陈胜急眼了。
陈胜任命陈县的贤人周文为将军向西攻打秦地。周文曾在项燕军中当过视日，也就是推算时辰吉凶的官员，他侍奉过春申君黄歇，自称懂得兵法。在接受陈胜授予的将军印之后，周文率师西向攻秦。
项燕活着的时候他身边的将领也不少，但唯独没有周文，项燕也从未让周文指挥作战过，由此可见周文自称懂得兵法也仅仅是自称而已。不过周文是个有头脑的人，他在出征之前写了封信派心腹之人送给了驻扎在修鱼的周力。
周文在信中对周力大事奉承，把周力夸成天上少有地上全无的栋梁之才，在一大片阿谀奉承之词后面，周文笔锋一转赞扬了周力对白紫烟的一片痴心，最后说希望周力能够协助周文攻入函谷关。
没用多久，周力回信周文答应了周文的请求，周文大喜过望随后在陈胜面前拍着胸脯保证定会在一月之内杀进咸阳，砍了胡亥的脑袋。陈胜听罢也很高兴，陈胜当即拍桌子告诉周，文若能在一月内杀进咸阳，就封周文做武安君。
跟打了鸡血似的周文和周力商量好计策之后，率师绕过荥阳直奔函谷关。周文一路扩充军队当到函谷关时，已经有战车千乘，士卒数十万。而周力已经先于周文抵达函谷关下，并用秦军的身份骗开关门攻占了函谷关。至此，关中门户洞开。
周文率领大军到达函谷关后稍事休整，随后命周力率所部坚守函谷关以保证周文大军的退路安全。做好布置之后，周文于秦二世元年十二月兵出函谷关，一路攻击前进直到戏地之后才将军队驻扎下来。
戏地就在现今陕西临潼，其地位于关中平原之东，南接蓝田，北接阎良，西北接连咸阳。
此地自周朝以来就一直为京畿之地，处于华夏政治、经济、文化活动的中心地带。烽火戏诸侯发生地骊山，华夏第一位皇帝的陵寝秦始皇陵全都离此不远。换句话说，周文的大军和咸阳已经是近在咫尺了。
函谷关外杀声四起，义旗遍地，而待在大秦国都咸阳城内章台宫的秦二世胡亥却依旧过着声色犬马的舒心日子。大秦各地郡县官员不是没向胡亥禀报百姓造反的消息。但是，胡亥在接到各地使者的奏报之后采取的应对之策却让所有人目瞪口呆，胡海没有调兵遣将镇压起义军，而是把怒火撒在那些使者身上。他将各地使者统统下狱并下令严刑拷打，逼着这些使者承认自己说错了。如此做法让后来的使者不得不变换了口风，他们诓骗胡亥都说反民只不过是一群强盗，各地郡县将其一网打尽，如今已经不足为虑了。
胡亥听着如此报告顿时欣喜不已，胡亥作为皇帝为何如此糊涂，其根本原因还在赵高身上。因为那么每当糟糕的信息传递过来时，赵高会竭尽全力把信息截断，即使最终有糟糕的消息不慎传入胡亥耳中，赵高的伶牙俐齿以及胡亥对赵高的绝对信任，也足以让胡亥认定函谷关外的民变，充其量不过是一群流窜的强盗而已，那些说百姓造反的人都是居心叵测，故弄玄虚的坏蛋。
有了赵高的蒙蔽，胡亥把足以倾覆帝国的起义大军看做是普通的强盗闹事，因此就没放在心里，更没有在第一时间派出大军镇压，这让陈胜吴广以及各地起义军可以毫无顾忌的攻城掠地。
函谷关外的百姓一直对大秦没有认同感，加之秦二世上台后的横征暴敛和酷法治民加重了百姓的负担，百姓活的连猪狗都不如，心中郁集的愤怒终于发泄。这也是陈胜吴广能够成功的一个重要原因，陈胜吴广点起了一把火，天下顿成燎原之势。
如果周文不攻入函谷关的话，这严峻的形势还可以再用隐瞒一段时间，可如今起义军都快打到秦始皇陵了，这事无论如何也瞒不住了，在不得已的情况下，赵高这才对胡亥说了实话。
胡亥很是愤慨，但事已至此生气有啥用呢。于是胡亥当场把赵高臭骂一顿，命他滚回府中待罪。随后胡亥拜长安君子婴为将，给了子婴十万大军，命子婴抵御周文军。胡亥交给子婴的这十万大军由两部分组成，一部分是胡亥新建的五万新军，另有三万咸阳卫戍老兵，再加两万新征调的咸阳士伍。
子婴率领十万大军誓师出征，而此时守卫咸阳的禁卫和咸阳卫戍加在一起不到三万人马。胡亥能征调的关中士伍也仅限于咸阳附近数百里的范围之内。
子婴率领十万大军和周文军战于戏地，因为子婴所部秦军互不统属，胡亥亲军不听子婴调遣，伤亡咸阳卫戍老兵和新征调的咸阳士伍未经磨合相互间配合不好，再加上周文军的兵力是子婴的数倍所以子婴连战连败，不得已退至骊山设立防线抵挡周文军，并派信使向胡亥求援。
秦二世胡亥得报后大惊，因为他现在已经没兵可调了。此时有大臣建议胡亥征调关山大营的军队，关山大营驻扎着十万镇北军精锐，其战力足可扫灭一国。
但是胡亥左思右想之后，最终放弃了从关山大营调兵的打算，因为关山大营的兵全都是镇北军，那是只有白紫烟和赢铍才能调动的。胡亥想要调关山大营的兵就得先得到白紫烟和赢铍的首肯，堂堂大秦皇帝，在国家危难时刻，还得跟嫂子和侄子借兵，这实在是太没面子了，所以胡亥放弃了从关山大营调兵的打算。
此时又有大臣建议胡亥，不能调兵就调将。将关山大营的主将王离调往子婴军中，王离是白宣亲传弟子，有多年镇守边疆和匈奴血战，那绝对是一位可以独挡一面的大将之材，周文跟王离绝对比不了。
然而胡亥还是犹豫了，究其原因还是因为胡亥多疑。其实这也不能怪胡亥，因为他最信任的赵高把他骗得最惨，如今胡亥已经到了不敢相信任何人的地步。
王离的本事毋庸置疑，他一出马定会把秦军快速融合到一起。至于办法嘛不用想都知道，那就是杀了那些不听话的将领。可那些将领领在胡亥看来都是他的心腹，若是被王离都杀干净了，那军队不就成了王离的了吗。王离是白宣的亲传弟子，自小就在白家长大，和白宣的关系十分亲厚，这让胡亥对王离天生就以一种隔阂，于是胡亥拒绝启用王离。
大臣们无奈之下苦苦劝导胡亥，话说得比较直接，那意思是人家都快把你老爹的坟给刨了，你还在这瞻前顾后，你再犹豫下去脑袋都被人家砍了去了！
胡亥一听也害了怕，于是接受了一个折中方案。胡亥任命章邯为少府，并下诏赦免正在骊山皇陵还有修建阿旁宫的刑徒七十万人的苦役，令其听从章邯指挥，抵御周文大军。
胡亥的诏命传到关山大营后，王离哈哈大笑随手把诏命给了章邯，章邯接过诏命看都不看就揣进怀中，随后跟着胡亥派来的使者返回咸阳。
数天后，章邯赶到骊山皇陵，他当场宣读胡亥的赦免诏书，随后当场将七十万刑徒登基造册，发放开铠甲武器军装，并杀牛宰羊犒赏将士。
期间章邯驾驶战车巡视军营，每到一处章邯就大喊：“杀敌立功，封妻荫子，保我大秦，万世永昌！”
七十万刑徒从苦力变成士卒，有了好吃好喝更有军功授爵的刺激，眨眼之间这七十万人热血沸腾，战意冲天。
章邯率军接替子婴，在接替子婴的过程中，章邯做了一件事，那就是把子婴军中的胡亥、赵高的亲信以临阵脱逃之罪杀了精光。做完这件事之后，章邯命子婴率领还不到两万人的残兵返回咸阳。
七十万如狼似虎并且被军功授爵刺激的双眼血红刑徒大军，在章邯的率领之下和周文大军战于戏地。当七十万大军滚滚而来时，周文立刻被吓傻了，打惯了顺风仗的起义军哪里见过这样的场面，交战不到三刻便全军崩溃。一战下来周文的数十万大军被杀的四散奔逃，被俘和投降的不计其数。
无奈之下，周文率领六七万残兵退出函谷关，离开函谷关之时，周文对周力说：“还望将军死守函谷关，只要函谷关在将军手中，我楚军就有再次杀进关中的可能，一切拜托将军。”
周力看看周文说实话，周力现在极其讨厌周文，因为当初俩人在函谷关会师的时候，周文提出要亲自率领大军攻入咸阳，让周文留守函谷关。
周力之所以这样要求，除了他自己的原因之外，更多的是为周文考虑。周文没带过兵，如今能指挥几十万人马打到函谷关实在是运气好到逆天。当然喽，这也和各地郡县士兵不是被杀就是逃跑根本没人抵抗有关系。可关中不一样，这是大秦故地，百姓心系大秦起义军是得不到百姓拥护的。而且，咸阳是大秦国都所在之地，咸阳卫戍虽少但却是精锐，那是不可小觑的存在。再加上周文对关中地理并不熟悉，难免会在指挥上出现差错，而周力就不一样。他是九嵕书院武经院的毕业生，又在镇北军中从军多年，参加过灭楚之战和北伐匈奴的战役，自担任邯郸郡尉之后也是常年备战训练部队，是一位有胆有谋的将军。而且他在咸阳多年，对关中地理很是熟悉，若是周力为将进攻咸阳，胜算要比周文为将大得多。
可是周力的要求被周文断然拒绝了，理由很简单，周力现在身份尴尬既不属于楚军，又不属于秦军。最主要的原因是周文不想让周力分他的功劳，他要平攻入咸阳的战功获取武安君的封号。
可事实往往不遂人意，武安君这个封号不是随便一个人就能拥有的，周文现在深刻的体会到这一点，所以他才言辞恳切的请求周力守住函谷关。
事已至此周力还能说啥，他哼了一声说到：“本将知道了，告诉你家大王，本将守住函谷关可以，但放谁进出可是本将说了算。天下反王不止他陈胜一家，本将就要学学当年的文信侯吕不韦，来个奇货可居。”