荆州最初设七个郡，汉末的时候增设襄阳郡和章武郡，所有荆州又有“汉上九郡”的称谓。荆州以长江为界又分为荆北和荆南地区，荆南地区一直以来下辖四个郡：武陵、长沙、零陵和桂阳。
熟读三国的书友对荆南四郡并不陌生，当年赤壁之战后，刘备为了拓展生存空间，派关羽、张飞、赵云征战荆南，夺下了荆南四郡，其中关羽黄忠战长沙，赵云拒美桂阳郡的故事一直为人所津津乐道。
到了三国后期，吴国频改大郡为小郡，不光是从零陵和桂阳郡析分出始安郡、临贺郡和始兴郡，在荆南，还增设了武昌郡、天门郡、衡阳郡、昭陵郡、安成郡和湘东郡，加上原有的武陵、长沙、零陵和桂阳，整个南荆州，便有十三郡，数量之多，远超前代，
由于一分再分，原来面积极大的桂阳郡也被拆分得极小了，所辖二十多个县现在只剩下了六个县。不过做为荆南门户，桂阳郡的地位并没有多少的改变，桂阳郡位于南岭山脉和罗霄山脉的交汇处，北瞻衡岳之秀，南峙五岭之冲，是从交州北上荆州的咽喉之地，周处派沈莹带兵驻守桂阳，就是为了阻止汉军由交入荆。
交广失守已经是无可挽回了，以吴国目前的实力，周处认为此刻派兵南下夺回交广二州的可能性为零，如果强行南征的话，必将导致北路空虚，让陈兵于江北的汉军有可趁之机。
所以周处只能是退而求其次，放弃收复交广的想法，增兵于桂阳郡，扼守住荆州的南大门，阻止刘胤的北上。
交广已经失守了，如果荆南再失守的话，对于吴国的打击无疑是雪上加霜的，荆南对吴国的重要性，远比交广要重要的多，荆南失守的话，吴国在荆州将会丧失掉战略纵深，汉军从南北两路夹击吴国的长江防线，其后果将是灾难性的。
刘胤这一步大迂回大纵深的战略进攻，让包括周处在内的所有吴国人是始料未及的，交州远在极南之地，从中原出兵打交州的话，漫长的后勤补给线就是让人深感头疼的事，周处也不知道刘胤是如何解决掉这个难题的，但刘胤素来以出奇兵而制胜闻名天下，这一次显然也毫不例外。
搁在沈莹肩头上的任务着实不轻，但周处现在的兵力是捉襟见肘，调派给沈莹的三万人马，已经是他所能调动的一个极限了。
根据从交广传回来的情报，汉军此次入侵的军队，同样也是三万人，但这三万人可不是普通的三万人，而是三万精锐的骑兵，所以汉军才能够只用了短短的两三个月的时间，就从中原突进到交广。
而且从汉军三万精骑无损攻下交广来看，汉军骑兵的战斗力，已经达到了一个很可怕的地步，沈莹带来的三万人，尽管数量上与汉军相当，但沈莹可不认为自己的军队的战斗力，可以和汉军相提并论。
对付骑兵，理论上是城池最为有效，但从汉军在交广的表现，已经让世人知晓，再坚固的城池，也挡不住汉军犀利的火器。
沈莹在西陵之时，已经信誓旦旦地向周处表示，要与桂阳共存亡，但他到达桂阳之后，便已感受到了极大的压力，野战不行，死守更不行，如果沈莹拿不出一套行之有效的防御手段来，与桂阳共存亡估计只剩下共亡了。
经过慎重地考虑，沈莹决定将防线向南推移，推移到莽山一线，不再死守郴县。
莽山是郴县南面的一道山脉，因其林海莽莽，蟒蛇出没而得名，这里林菁相接，山水相连，岩谷深阻，险要天成，是由交入荆的必经要道，沈莹率兵进入莽山，在莽山的鬼子寨，猛坑石、崖子石等险要之处扎下数座营寨，斩断了南北道路，准备在莽山与汉军决一死战。
刘胤与傅募会师之后，便从曲江北上，直逼莽山。
南岭道路之险峻，让汉军骑兵的速度不禁是慢了下来，斥侯兵很快将桂阳那边的情报查探得一清二楚，回报给了刘胤。
刘胤得信之后，轻哦了一声，看来这个沈莹也确非是泛泛之辈，知道野战和守城皆不是汉军的对手，故而利用莽山的险要地势来做防守，倒也是聪明之至。不过汉军除了骑兵这一个长项之外，更大的优势就在于山地战，虽然虎骑军这些年一直注重骑兵这一项，但蜀军的传统却也没有丢下，骑上战马，他们就是无坚不摧战无不胜的铁骑雄师，跳下战马，他们照样是生龙活虎的山地精英，既然沈莹要和汉军拼山地战，完全是正中刘胤的下怀。
其实，这也是沈莹的无奈，吴军的长处只有水战，无论是骑战步战还有山地战，都是弱项，可现在桂阳又没有大江大河，唯一有的一条郴江，还是绕山而过，后来宋代有名的词人秦观就曾留下脍炙人口的名句：“郴江幸自绕郴山，为谁流向潇湘去？”
没有水战的条件，吴军的长处自然是发挥不出来，在野战、城战和山地战三选一的情况下，沈莹还是勉为其难地选择了山地战，在他看来，这也是吴军唯一能和汉军相抗衡的战法，毕竟有着险要的山地做为屏障，挡住汉军的进攻还是有很大的希望的。如果是和汉军在郴县打野战或守城战的话，吴军则是没有一点胜算可言。
汉军兵临莽山之后，第一道要攻克的要隘就是鬼子寨，这里山路险峻，已经不适合骑兵乘马而行了，刘胤下令罗尚率五千人为先锋，弃马步行，攀岩而进。
再险峻崎岖的山路，都难不倒汉军，罗尚率领的这五千人，并不是成建制的的部队，而是从三万人之中挑选出来的，大多是原蜀地的军队，再加上一些身强体健善于攀登的精锐之士，让他们做为开路的先锋，对吴军所盘距的鬼子寨发起了进攻。