然而庞涓还是不直接对齐宣战，而是把打击的目标锁定在韩国。
一则韩曾与赵共同干涉魏惠王夺权的“内政”，魏惠王恨之入骨，他是个睚眦必报之人，岂肯咽下这口气？
再则最近楚国援秦又借道于韩，旧恨新仇之外，更重要的是韩的兵力较弱却很富庶。
吃掉韩可以在物质上得到丰厚收获，日后对齐作战规模小不了，积累物力非常重要。
韩虽也是晋国的六卿之一，三家分晋后又立国称王，列入“七雄”。
但一直是与赵国关系密切而成事，自己并不具备雄厚实力。
历代君主又多懦弱庸碌之辈，内被权臣挟制，外受邻国侵扰，国事难展。
最辉煌的一个时期是“郑国贱臣”、“术家”申不害执政时：
“内修政教，外应诸侯”，十五年中国治兵强。
申不害死后，再无贤臣，使之衰落；
由于一直没有得到过有实力的将领，兵役又实行“招募制”，兵源的素质很低。
韩国地处中原，交通便利，所以经商者多，破了产的商家子弟当兵只为混饭吃。
在战斗中，见利就忘义，甚至“忘耻”，一败便溃散。
庞涓更懂得先挑“软”的欺负。
但他的最终目的，还是引出齐军。
与孙膑在别家的国土上决战，不但可以避免本国受到战火的损害，而且还便于自己运用奇兵袭击敌人。
攻韩，可收一箭双雕的效果。
战争一起，韩军果然连连败退，危急之下，韩国连忙派使臣四处求救。
怎奈楚王新崩，楚国忙着办丧事，秦国则在搞“变法”行新政，万事从头做起，也分不出精力。
有能力与魏抗衡的，如今只有齐国。
桂陵之战的胜利，孙膑起了重要作用。
但此时他的权威还没有树立起来，很多人不相信这么一个瘦弱的刑余“刖夫”能打败举世闻名的庞涓。
所以把这次胜利视为“侥幸”，不但不肯承认孙膑，对齐国军队的实力也做低调估计。
尤其魏军攻函谷关之战后，更让文官们畏之如虎，谈魏色变：
“听说武卒能日行千里，百尺之城，一蹴而就。”
“乖乖，一箭就射透城墙！”
“哼！掌法更厉害，劈下去天摇地动，削山头如朽木！”
邹忌当然也反对援韩，但他不能追随着胡说八道，而且得颇有道理：
“魏军的数量已超过我们的二倍，作战素质也相当高。
与齐既怀桂陵之仇，又积对孙军师的私怨。
只是理由不充足，尚未挑衅，咱们如贸然援韩，正好授人以柄，无异于摸老虎屁股。
臣意还是以自保为上策。
他既攻韩，必定损耗军力，咱们一面坐山观虎斗，一面加强防御。
强弩之末势不能穿鲁缟，韩战之后他对咱们就没什么威胁了。”
其实桂陵之战对提高齐国的声誉还是有很积极影响的，在那崇尚武力的时代，能挫败强敌就能受到尊重。
齐这样大国的发言，就更有分量，所以齐威王也倾向援韩。
但反战派以相国为首，又占多数，使他不便轻易表态，他是相信孙膑的，很想再听听孙膑的意见。
孙膑却满口赞同邹忌：
“成侯之言有理，魏军十年磨一剑，如今既亮又锐，挡其锋者无不披靡。
所以目前我们是应该坐山观虎斗。”
齐王有些失望地瞅着他：
“可韩国不是虎，一条牛而已，根本不是魏的对手，让牛喂饱了虎后，对咱们的威胁更大了吧？
您曾以此理由主张援赵，现在为什么又要‘坐山观虎斗’，躲避魏锋呢？”
邹忌急忙给孙膑帮腔：
“此一时彼一时也，今天魏国的实力比十年前可是猛增几倍啊！”
孙膑笑了：
“臣只是说目前得‘观’，而非‘避’。
事实上，魏的主要目标就是齐国，这是人家的既定国策，绝不以咱们的意志为转移，咱们想避也避不了。
庞涓攻秦、攻韩，都带有用实战练兵的性质。
尤其攻韩，正如大王所言，是想吃条牛为自己补充营养，谁也别幻想他吃饱了就会住手。
相反，歇过劲儿来对齐的扑噬将更加凶猛！所以臣并不反对援韩。
‘知己知彼、百战不殆’。
所以‘观’就是观察形势了解情况。
其实自魏、韩交战之日起，臣一直也没放松对魏国、对庞涓的观察和了解。
庞涓这次来势凶猛，确有吞并韩、赵，统一三晋，横扫齐、楚、秦之心，他的兵力并没有超过我们的二倍，可也确足有五十万。
据情报：
魏国作战的部队为三十五万，又分为两部分。
由庞涓亲率二十万攻打韩国，由太子申率领十五万隐蔽在齐、魏边境一带，具体方位还不清楚。
毫无疑问，这是给齐军准备的奇兵！
只要咱们援韩的部队出发，行到适当地点，这十五万就出来挡住去路。
庞涓的二十万则及时赶到堵住退路，咱们能出国的部队最多十五万，被三十五万前后夹击，只会落到全军覆没！
庞涓的算盘精着呢！”
他好像亲眼看到似的，对庞涓的作战计划详详细细地进行讲解，别说文官，连众武将和齐威王都吓得大气不敢出。
援韩！援韩！
不论反对还是支持，原来都是闭着眼睛瞎嚷嚷，谁知援韩作战将面临这么严重的危险啊！
刹那间大殿上悄无生息，哪位还敢轻言援韩？
有！这个人就是孙膑：
“但我们却必须援韩，这不仅是尽道义上的责任，也是保卫齐国的必须。
因为这场战争其实就是针对齐国而发动的，最终也一定要把战火烧到齐国。”
只有齐威王底气不足地问：
“那咱们就会陷入前后夹击的包围之中吗？”
孙膑唇边又浮起一丝微笑：
“已经知道他设下了圈套，我们岂能还往里边钻？
他摆在明面上那二十万数量上虽占优势。
但并不重要，关键是要让藏在暗处的那十五万失去作用，才能使我军解除被夹击的威胁。
放开手脚与庞涓决战，便是兵力少些也能战胜他！”
齐威王不禁喜出望外：
“这么说，先生已是成竹在胸啦？”
孙膑摇摇头：
“仅是一些设想，还谈不上‘成竹’。
而且战争形势瞬息万变，涉敌、我、友的方方面面，尽最大努力做好准备。
实施的过程中现实与理想之间也会出现差距，没有必胜的完美计划。
必须根据掌握的新情况随时修正，才不至于因情况有变而陷于被动。
不过有一点非常重要，现在就需要大家认真考虑。”
齐威王见他突然变得非常严肃，不禁蓦然动容：
“先生请讲。”
“并非危言耸听。
不夸张地说，齐国已面临生死存亡的严重关头。
非常需要君臣、文武上下的团结一致、共同对敌。
无论之前有什么矛盾分歧，都放到战后再辩论吧，现在要面对的，是战争！
做不到这一点，我们必败无疑！
至于怎样打这一仗，臣意还是火速通知韩国。
我们很快出兵，并请赵也作出承诺，以坚韩国之心。
同时尽快查清魏军动向，以便我军制定具体的作战计划。”
尽管尽了最大努力，韩军还是屡战屡败。
庞涓包围了韩国首都。