田忌是齐威王的异母弟弟，由“公子”出任大将军。
齐威王闲暇时喜欢与贵族们赛马，规则是按马的质量分为上、中、下三等.
每等各赛一场，胜其二者，可得千金之彩.
但十有八九都是齐王赢，田忌等多去输的角色。
虽然不计较钱财，但面子上过不去，所谓赌的是“一口气”.
百般筹划，搜寻到良马名驹后，总是田忌先倡议，结果是越赌越输.
齐威王得意的哈哈大笑，田忌则粗着脖子红着脸，越输越赌。
孙膑看过“热闹”后，见他们赌得非常认真，就告诉愤愤不已的田忌：
“下次赛马由我安排，跟大王约定以万金为彩，把过去输的全赢回来，还得赚他些。”
“万金为彩？”
这不是闹着玩的小数目：
“我一年的收入也不足万金啊！”
孙膑见他犹豫，笑了：
“放心吧，准赢。我可以给你立‘军令状’，以我的人头担保。”
对于古代军人来说，立“军令状”就意味把自己的荣誉和生命都押了进去。
当然输了田忌也不会真杀他，但古人重视荣誉甚于生命。
孙膑丢不起人，所以立军令状绝非说说而已的儿戏。
田忌不能不佩服孙膑的胆量，一股豪气腾地升起：
“孙先生敢立军令状，我又何惧倾家荡产？干！”
齐人富庶，耽于玩乐，尤其好赌。
斗鸡走狗，踢球掷骰，无不下注，千金之赌为数已不少却还见过。
一掷万金，则是空前绝后的豪赌，使齐国人的神经被刺激得兴奋到极点。
农辍耕、商罢市，师、生一齐放假，大、小官吏也都离职弃守，纷纷前来参观，必以一睹为快。
为了能高出别人一头，租个凳子就得百钱。
赛马场上，旌旗飘扬，锣鼓喧天；
赛马场外，人头攒动，何止万千？
但听那谈笑风生，便滚滚如雷，场面之热闹，可想而知。
场上大赌，场外也借机小赌：
庄家在“王赢”上押了“百比一”，就是齐王如果输了，他赔一百倍。
这样玩法，也是破天荒的首次，可惜他太聪明了，别人也不比他傻：
谁都知道，这回肯定还是田大将军输，竟无人应战。
不料，卫、宋两国既遇洪水，又遭旱灾，赤地千里，民不聊生。
禽滑厘奉师命来找田忌借钱赈灾，躬逢盛会，他是敢相信孙膑的，恰好身上带有五十金，便押在“大将军胜”上。
五十金不算多，但明显是打了“水漂”，所以仍被众人所笑。
鼓声响罢，第一场开始：
只见齐王的马，如蛟龙出海，奔腾向前；
田忌的马，在骑手的催促下虽也“奋蹄”，却只高抬腿而不迈大步，频率更是低得好像在放“慢镜头”。
一瞬间就被对手远远甩在后边……
齐王哈哈大笑，转脸问身边的田忌：
“你的马越来越差劲了，还不及上次比赛时脚力的十分之一呢。
上等马尚且如此，下边两场就更可想而知了，赶快认输吧，我可以只收一半罚金。”
田忌手里捏着一把汗，嘴上却不服输：
“臣是军人，相信不到最后，不定胜负。”
齐王更乐了：
“那可别后悔呀，两场过后休说寡人不念兄弟情、君臣义，这万金可就照数全收了。
我知道你的家底儿，掏老本儿啦。”
第一场比赛，齐王的马到达终点时，田忌的马还只跑了一半路程。
第二场的鼓声敲响，情况稍有好转：
双方的马齐头并进跑了几圈儿，齐王笑着告诉田忌：
“回去要奖励骑手，以你的马，能跑出这样的水平就够努力的啦。”
田忌两眼紧盯着赛场，嘴里应着：
“那是，那是。”
心已悬到嗓子眼儿上：
“这场能赢吗？也没多大优势啊？万一这场又输，便大局已定，这万金便要输入王室啦！”
说不后悔，也有点儿恨自己太轻率：
赛了这么多回，对自己的马还不了解吗？
每年千金贡给王上，博一笑以谄主罢了，又何必奉万金？
马还是这几匹马，交到孙膑的手上又能创出什么奇迹来？
却一时冲动相信他，只说明自己是个糊涂蛋而已！
又跑了几圈，虽还是时前时后，但从侧面看，田忌的马已常常超前半头，齐王不悦：
“怎么搞的？这么长时间还没把他们甩下？”
近侍弯腰陪笑：
“大王见过猫儿玩老鼠吗？
都是抓住、放走，让鼠跑出一段路，才纵身抓回，再放，再抓，直到玩够了才一口吃掉。
咱们的骑手就是玩这种游戏：
反正稳拿第一。
为了吊吊观众们的胃口、创几个精彩看点。
就让大将军的马在前头跑几步，也算是给大将军一点儿精神安慰嘛，又有何妨？”
齐王开心的笑了：
“听到了吧？大将军，你的马只不过是老鼠。”
田忌气得瞪了近侍一眼，近侍并不怕他，反而向他挤眉弄眼的一脸微笑。
最后冲刺的时刻到了，田忌的“老鼠”忽然成“精”。
只见骑手在马背上坐直身子，大喊大叫的挥舞着马鞭。
刚才还在优哉游哉颠步子的马儿突如离弦之箭，嗖嗖嗖嗖地扬起一串烟尘。
没等对手反应过来，眨眼间便飞到终点！
这回田忌乐了：
“大王，一比一！”
齐王一撇嘴：
“侥幸而已，看三场的！”
竟下台亲自向骑手面授机宜，然后踌躇满志地回来，得意洋洋的朝着田忌笑。
由于齐王亲自部署，第三场一开始就进入白热化的激烈角逐。
双方的马头衔马尾，相互超越，谁也不能长时间保持领先地位。
不过，十几圈后，齐王的马已现乏力之状，没能坚持到最后，终于又让田忌胜了一场。
三战两胜为赢家，禽滑厘也不必向田忌借钱了，所赢的五千金已够赈灾之用，算是临淄人的“捐款”。
第二天散朝后，田忌笑着问：
“大王想知道输的原因吗？”
齐王指着他的鼻子：
“别蒙我，从哪儿弄来的好马？”
田忌笑着摇头：
“马还是原有那几匹马，但臣得到一个善于调动马的‘人’！
咱们每次比赛，照例分为上、中、下三等，逐级角逐。
明说，天下好马尽入王厩，臣等永远也不能超过大王，于是臣友孙膑便设了一个对策：
把臣的下等马装饰的金碧辉煌，对王的上等马，而用臣的上等马对您的中等马、中等马对您的下等马。
第一场相差悬殊，臣自然一败涂地，但后面两场臣马的级别都比王的马高。
大王就吃亏啦！哈哈哈哈……”
齐王也笑，但笑后却盯住田忌：
“这样的人才，您该不是留着只对付寡人吧？”
田忌一凛，急忙跪下：
“赌赛乃游戏而已，臣只是想借此让大王了解他的才能，从而准确地使用他。”
接着，便把孙膑的前后经历详细介绍给齐王：
“他与庞涓已成血海深仇，必要借齐之力败魏以报之，只是怕被庞涓知道他还活着而生戒心。
所以才暂隐臣府，至今保密，非欲欺瞒大王也。”
齐威王是个通情达理的有为之君，听完也唏嘘不已：
“想不到有才能的人竟如此为世所嫉！
孙子之苦，寡人也为之心酸，必当助他报仇！且请来一见。”
当晚，田忌就把孙膑秘密送入宫内，交谈之后，齐王非常敬佩，竟欲拜相，却被孙膑婉言谢绝：
“刑余之人妄掌国柄，不孚众望；
而且臣只为报仇除恶，无意于功名富贵，有军事行动时，能让臣参赞军机愿已足矣。”
最后议定：
请孙膑当“军师”，可参与国家机密大事，暂不随朝站班，对外仍不公布。
尽管孙膑自己“无意于功名富贵”，但齐王“欲拜相”却使当朝“第一臣”感到严重威胁！
英雄终有“用武”之地了！