为了以防万一，程昱下令拔寨、渡河退兵三十里，于空阔处扎营，同时派遣大量斥候打探，待查得吕军虚实，再做行动。
同时间就在前日，何靖带着二万援军赶到泰山郡城，张颌大喜，聚众于帐前商议。
沮授出席作礼道:“如今援军已至，大事可济也！授以为我军当渡河背水结营！”
“不可！若我军背水结营，曹军若倾巢来攻，我军必大祸临头！”
何靖一听，顿时大惊，说明利害，连忙相阻，不过张颌却笑而不言，何靖脸色一凝，不知前事，遂带着疑虑望向沮授，沮授随即说道如此如此，尽告其策，何靖喜色狂涌，亦大笑不止。
何靖援军赶到，张颌兵力遂上涨到四万人，按照沮授先前的计策，各做安排。
却说程昱闻之张颌背水下寨，心中疑惑，使人来邀战，沮授早有准备，回应其来日决战，次日两军会于山下平原，列成阵势。
程昱领着诸将出马，立于门旗之下，擂鼓三通，唤沮授答话，沮授亦引着张颌、高览、何靖等将校立于阵前，只听程昱扬鞭喝骂道。
“沮公与，你少有大志，欲要拯救万民，平定天下乱世，之前你投靠志大才疏、野心勃勃的袁绍，已经错了一次，如今你又助恶为虐，投靠吕布，做反叛朝廷之贼，实在是可惜、可悲、可耻！！！”
沮授听着程昱的指责，却无丝毫动容，他双目凌然，面容平静，凝声答道:“我主吕布，心存天下万民，所辖之地，百姓皆能安居乐业，天下何处百姓，无不望受我主所统，今汉室没落，社稷受你主这个当世大奸贼把持，天子如同其手中傀儡，此乃天下皆知也！”
“你程仲德胸怀韬略，智计过人，却不分黑白，不辨忠奸，甘做曹贼爪牙，才真是可惜、可悲、可耻！！！”
沮授话音虽然不大，却令程昱心中激荡，怒火上涌，程昱怒喝一声，即令夏侯惇出马去擒张颌，张颌厉声一喝，奔马杀出，迎向夏侯惇。
程昱又叫李典、曹洪齐齐杀出，前去夹攻张颌，高览、何靖见状，立马各提兵器，纵马杀出，分别将李典、曹洪二人截住。
张颌与夏侯惇厮杀，高览、何靖分别又与李典、曹洪交战，将将对战，各有战况，张颌与夏侯惇不相伯仲，一时难分胜负，而高览、何靖的武艺皆强于李典、曹洪一筹，李典、曹洪二人渐渐抵挡不住。
程昱见状，连忙下令全军出击，曹军齐齐呐喊、冲杀过来，吕军兵马仓促而逃，尽弃营寨，马匹军器，丢满道上，曹军兵马纷纷争相来拾。
程昱经验老道，心中忽起一股不祥预感，而一旁的刘晔亦是在旁谏道:“吕军素来勇猛善战，此番不战而逃，只怕有诈！”
程昱听言觉得有理，于是急急下令鸣金收兵，夏侯惇、李典、曹洪等将校皆是不忿，来见程昱而道:“某等正欲擒杀吕军将士，取下大胜，程军师何故收军？放弃此等大好时机！？”
程昱眉头深锁，凝声而道:“我见吕军兵马背水安营，其可疑一也，多弃马匹军器，以作诱饵，引我军去拾，其可疑二也，这当中疑虑重重，不可不谨慎之，可急退军，休取衣物！”
程昱说毕，遂下令通报全军，言道:“无论大小将校，妄取一物者，立斩！火速退兵！”
程昱此令一下，曹军各部，慌忙停下追击步伐，猝然间，吕军号旗举起，沮授立于一土坡处指挥兵马，张颌中军先出，高览左边杀出，何靖右边杀来，曹军退得正急，未有提防，被三部兵马杀得大溃而逃。
张颌、高览、何靖各舞兵器纵马杀入曹军乱兵之内，掀起血雨无数，特别是张颌，杀得最快，勇不可挡，曹军皆知其厉害，遥远处见到张颌杀至，立即慌乱退走，因此自相践踏而亡者，不计其数。
程昱大败急回营寨，一众曹军将士被吕军杀得胆战心惊，刚奔入营寨，惊魂未定，方欲歇息，骤然间，两声炮响齐鸣，只见两路伏军猝然杀出，径来冲寨。
曹军兵马轰然大乱，争先而逃，程昱制止不住，在两部吕军蛮横冲击下，曹军兵马被杀得兵败如山倒，周遭尽是腥风血雨。
随后，张颌、高览、何靖三将又是追至，何靖一路飞杀，正见着李典，立即拈弓上箭，望其后背射去，只听咻的一声爆响，李典反应不及，被何靖射落马下。
何靖正欲追杀，李典部属拼死阻挡，才让其被救走逃脱，另一边，高览双目赤红，手中大刀正在疯狂劈砍，正遇着曹洪，立即拍马杀去。
曹洪忽觉一阵恐怖的危机感骤起，猛然翻身持刀一砍，只听“砰”的一声巨响，火花迸射，还好曹洪及时出刀，否则他此时已被高览一刀拦腰砍成两半。
高览大吼一声，手中大刀化作赤红狂风，席卷在曹洪面前，曹洪见高览攻势猛烈，不得不一味死守，高览奋力而杀，与曹洪激战了数十个回合，曹洪渐渐抵挡不住，刀式正显凌乱。
忽然间，高览一刀砍落，刀式猛烈，曹洪仿佛见到一头赤红的野豹，在向他张牙舞爪飞冲而来，曹洪吃了一惊，提刀仓促一挡。
随后，曹洪只觉手中兵刃如遭到巨山撞击，曹洪整个人如化作断线风筝，失势飞落马下，高览纵马前冲，数十个曹军兵士来挡，高览挥刀猛扫，刀风狂烈，一冲即破，迅速杀到曹洪面前，手起刀落，眼见曹洪的头颅即将一分为二。
此时一杆长枪倏然飞来，正点在了高览大砍刀的刀刃上，高览脸色剧变，手中大砍刀顿时失去控制，曹洪趁机逃开。
电光火石之间，那杆铁枪又动，高览立马回身抽刀抵住，定眼一望，果能见到心中所猜之人，只见夏侯惇满脸怒恨，如同见到生死仇人一般。
对于夏侯惇来说，曹洪不仅是他的宗族兄弟，同时曹洪也是整个曹氏将领的大恩人，说来，这个曹洪虽然武艺一般，将略平凡，但却极为悍勇，其经常跟随曹操征战，多次救过曹操性命。
曹洪最出彩的一次救曹功绩是在诸侯讨董，当时曹操独自追击逃往长安的董卓，遭到董卓手下智将徐荣的埋伏，被杀得一败涂地，其本人也差点被西凉军杀死，幸得曹洪在危急时刻将坐骑让与曹操骑乘，曹操才躲过一劫。
当时曹操不忍夺了曹洪坐骑，曹洪于是劝说曹操道:“天下可无洪，但不可无操！！！”
自此，曹操对曹洪偏爱有加，曹氏将领也对曹洪异常敬重，这在以实力为尊的军营是极不寻常的。
此刻，高览差点将曹洪斩杀，夏侯惇恨不得将其撕成碎片，“高！览！！！”，夏侯惇咬牙切齿，从嘴中蹦出两字，字音刚落，手中长枪立即挥出，枪式如同暴风骤雨。
高览亦挥刀猛击，两人武艺相差无几，一时间斗得难舍难分，四周兵士见状，无人敢去打扰。
同时间，程昱与刘晔领着一部精兵于乱军中往来冲突，猝然间，后方喊杀声震天动地，只见张颌领着大军杀至。
张颌似乎心有感应般，一眼便看到了程昱，胯下骏马四蹄一动，迅疾往程昱杀来，程昱吓得心惊肉跳，他只是个韬略出众的谋士，如何会是张颌这样的一流巅峰猛将对手。
匆忙间，程昱速令兵士组阵布成三道防线，同时令一队兵马护着刘晔先逃，程昱刚指挥完毕，张颌已经赫然杀至，只见张颌如同下山猛虎，悍勇无比，枪出如电，于第一道防线中掀起腥风血雨。
很快，第一道防线瞬间土崩瓦解，待张颌杀到第二道防线时，周遭曹军兵士一拥而上，张颌厉声大喝，抡枪猛扫，一片又一片的曹兵被暴力扫飞，只是一小会功夫，张颌又杀破了第二道防线。
当张颌来到第三道防线时，他的周遭已经围上了密密麻麻的曹军兵士，张颌将铁枪舞得密不透风，单枪匹马，却杀得曹军胆丧心惊，渐渐地无人敢再上前。
程昱看得真切，眼前这个袁绍旧将如何能够名震天下，单凭这胆气，这悍勇之风，便是远超大多数武将！
眼见张颌即将杀至，程昱厉声大呼:“若不决死战，必为所擒也！”
程昱左闪右避，心腹将校皆拼死而战，得脱重围，夏侯惇见势不妙，不敢恋战，杀开重围，亦是逃去，吕军诸将猛追穷打，一直将曹军兵马杀出泰山郡境界，方才收兵。
一路间，漫山遍野尽是尸体、碎肉，铠甲、兵器，血流成河，浓烈的血腥味笼罩着泰山方圆数十里内。
经此一役，曹军折损近二万有余，被吕军俘虏者，亦有七八千人，两军实力对比悄然发生变化，曹吕两军在人数上相当，都是四万余人，但显然，吕军的士气、战力当前要强过曹军一筹。
且说张颌大胜回归泰山郡城内，犒赏兵士，各记功绩，将所获战利品，赏于众将，军民大喜。