护城河上很快搭好了浮桥，撞击城门的巨木和攀登城墙的云梯也被搬了出来，同时，密集的箭矢也开始冲着城墙上笼罩而至。
场面呈现一边倒的架势，魏兵具有绝对的优势。黄权急得眼珠子都红了，拼命指挥着士兵放箭阻挡，但司马懿大军进攻的极其猛烈，不到半个时辰，上庸的城墙上就堆满了士兵的尸体。
咚咚咚！撞击城门的巨大声音一刻不停，因为是夜晚，下面的情况看得并不是太清楚，再加上司马懿的士兵训练有素，善于躲避弓箭，城上士兵的箭矢对攻城魏兵造成的损失并不大。
“治中大人，城池只恐难以守住，还请速速撤离吧！”冯习浑身是血的跑了过来，高声喊道。
“不！若失了城池，我如何有脸去见圣上，坚守到底！”黄权咆哮道。
“上庸之危，非我等可以阻挡，圣上必能体恤，只待来日再战！”
“快去守住城门！”黄权不听劝，冲着冯习一声大吼。
冯习知道劝不动，随即又火速赶往城门处，做最后的一番无谓挣扎，不让司马懿的大军进入。然而，仅仅过了半个时辰，上庸破烂不堪的城门轰然倒塌，与此同时，魏兵也蜂拥上了城墙，上庸全面失守。
曹洪一马当先冲入城内，城门不远处的冯习立刻迎上去跟曹洪交战了十几个回合，无法力敌，拨马就走。魏兵一路追杀，冯习拼死才带领着几千兵马冲出了上庸城，准备去房陵继续坚守，不想中途又遭遇了曹真的阻截。
冯习拼死突围，又损失了过半人马，回头望去，天色渐亮，上庸将士凶多吉少。冯习叹息连连，无奈之下只能带着手下的千余兵马，逃奔南郡方向而去。
上庸失守，黄权拼死奋战，血染衣袍，手下将士情知不好，掩护着他试着往外冲，不知又死了多少忠肝义胆之人，还是晚了一步，没能逃出城去，被司马懿的大军抓获。
黄权一心求死，大声嚷嚷个不停，司马懿根本没理他，派人将其投入了大牢中，然后一刻不停的继续进攻房陵和新城。
依旧是泰山压顶之势，魏兵所向披靡，战无不胜，大战只持续了短短三天，上庸三郡全线失守，轻松落入司马懿的囊中。
而驻扎在此地的五万蜀军，死伤两万余人，逃走了一万，其余两万人则投降了司马懿。司马懿心花怒放，忍辱负重等待时机，总算是打了一场漂亮的战役，立刻上书曹丕，汇报此次战役的成果。
“圣上，上庸三郡失守！”
“什么？”刘备听到这个消息，眼前一黑，几欲晕倒，心情沉重。没多久，血人一般的冯习也已经赶到了刘备大帐，重重的叩头请罪，痛哭流涕道：“圣上，末将守城不利，失了上庸三郡，恳请责罚！”
刘备神情呆滞，胸口憋闷不已，逐渐加重的疼痛，让呼吸都变得吃力，用手死死捂住，问道：“公衡现在何处？”
“末将劝治中大人离开，他却要坚守阵地，只怕已被司马懿所害。”冯习含泪道。
“唉，是朕负了公衡啊！”刘备一声长叹，早知如此，真不该让黄权去上庸，非但城池失守，连人也没了。
“黄大人赤胆忠心，可敬可佩！”冯习含泪道。
刘备点点头，突然又想到什么，急忙问道：“刘巴又在何处？”
“刘大人大战前已经出城，前往了蜀中。”冯习道。
很明显，刘巴这是去请成都办事了，但听到刘巴尚好，刘备稍感放心。
张苞傲然出列道：“贼子司马懿，待俺前去取他首级回来！”
“司马懿奇袭上庸，其人智谋不容小觑，而其手下更有曹洪、曹真两员勇将，不可轻敌。”程畿道。
刘备正在跟陆逊僵持南郡，当然不能撤兵去打上庸，一旦收兵，多日的辛苦必将付之东流。
“若是司马懿从后方率兵来攻，我方则危矣！”吴班担忧的说道。
“诸公有何良策？”事发突然，刘备一时间没了主意，环顾四周问道。
“圣上勿忧，臣以为，司马懿占领上庸三郡，意在襄阳，汉兴王必会起兵阻挡司马懿东下替兄分忧。”陈震说了一句颇有见解的话。
“对！四弟定然起兵，朕无忧也！”刘备脸上露出了笑容，以四弟的才智，多半可以牵制司马懿。
“圣上，若汉兴王离开，我方正可起兵取下彝陵。”程畿眼睛一亮，进言道。
刘备顿时脸色一沉，摆手道：“此事莫要再提，我与汉兴王乃结义兄弟，怎可行此亲者痛仇者快，不仁不义之举。”
一句话说得程畿脸红脖子粗，再不敢提图谋彝陵的主意。
司马懿奇袭上庸三郡，消息传到了彝陵，虽然在王宝玉的意料之中，但他也坐不住了，毕竟人家突然之间就打到了家门口，司马懿果然老辣奸猾！
于是王宝玉急忙召开了军事会议，众人悉数到场，王宝玉满脸严肃，道：“诸位，彝陵真正的危险已经到了。司马懿不动则已，动则三天夺下上庸三郡，令人忧心！”
“司马懿兵至上庸，必为襄阳而来。宝玉，我等当立刻起身前往御敌。”陌千寻焦急道。
“我也是这么打算的。”王宝玉点头道。
“只是，刘备就在枕侧，我等一旦离开，唯恐其起兵偷袭。”陌千寻话锋一转，提出了自己的担忧。
“管辂，你觉得彝陵有危险吗？”王宝玉转头问管辂。
“据我推算，彝陵安泰，并无兵马之争。”管辂道。
“嗯！”
王宝玉稍感放心，陌千寻却说道：“此事怎能以卜筮决定。”
“千寻，你不用担心，我那大哥刘备上次来的时候，曾经在我面前摔杯发誓，绝不会兵犯彝陵。”王宝玉确信道。
“刘备曾对天盟誓，与关张二人同生共死，如今二人皆以陨落，他依旧苟活，可见誓言并不足信。”陌千寻愤然道。
“好了，你这是偷换概念，我还跟他们发过誓呢！不也活的好好的嘛！”王宝玉被陌千寻说的笑了起来。