刘备与庞统约期三日，若自己三日不能渡渭，庞统、赵云等便可放弃长安城，自子午谷再度折返回汉中去。
可是庞统不肯走——不是不肯离开长安，这时候的长安对于蜀汉一方来说，不但已无足够的战略价值，反倒会迟滞下一步军事行动的展开，庞士元只是不肯离开关中罢了。他向来心高气傲，这种人大多不会考虑旁人的感受，思维上会产生盲点，他心中埋怨徐庶，你怎么就不能劝阻陛下东来呢？自入雍州以后，聚集全力直接捏掉陈仓的张郃、徐晃，进而与马超连成一气，夺取凉州，咱们的回旋余地就大得多啦，这是多好的机会啊！你真放心把陈仓要塞留在身后不管？
——当然啦，基于通讯水平的落后，这时候不要说庞统了，就连刘备都不清楚马超已败。
所以庞统不愿意折返汉中，想要去跟刘备会合，在军事行动上继续奉献自己的心力。这时候东方的败报也已经传回来啦，士仁临阵叛变降魏，傅肜遇害，再想堵塞灞陵、新丰等城已经难上加难了。于是他与赵云商议过后，打算复夺鄠县，一则可以保障子午谷的侧翼，到时候咱们什么时候想撤都可以；二来通过鄠县乃可渡渭去与刘备会师，而且一旦渭北的军事行动不顺利，被魏军挤回渭南，若有鄠县为倚靠，也可以一定程度上阻遏魏军东来援军扫荡渭南。
而且庞统所部虽寡，鄠县城里的庞延只有更弱，手下基本上就没多少正规军，大多是才刚从四乡募集的勇壮，此正夺取鄠县的大好时机也。
于是军抵鄠县，先遣使入城，要求庞延投降。庞统开出了极佳的条件，倘若蜀军能够在关中立稳脚跟，则任庞延为京兆尹（蜀汉仍然维持东汉旧的行政区划和官职），若是被迫退返汉中，则拜庞延太中大夫，或给杂号将军。
庞延回书，说我要面见你家主将，有事当面相问，倘若他的回答合我心意，降亦可也。
于是约定时间，庞延打开城门，率家将数十人策马而出，就站在吊桥之后。庞统也领着数十名部曲，身披重甲，前往相会——距离庞延正好百步远，勒住马头。这个距离，一般弓箭是射不到的，就算有大力士能开强弓，等到了目标之前，其势亦衰，轻易即可躲过。
不过百步远就是后世的一百多米啦，两人必须经由大嗓门的部下高喊传话，才能对答。
庞延先遥遥地朝庞统一拱手，说：“闻将军襄阳人也，延虽籍扶风，远祖亦出襄阳，非杜陵庞氏也，或为同氏。”
庞氏的源流非常复杂，一说出自周初名臣毕公高，其支庶受封庞乡，以邑为氏，一说出自颛顼八子之一的庞降。当时最大两支庞姓，一在襄阳，二在杜陵，为西汉时曾任河内太守的庞真之后裔。所以庞延说啦，你别瞧我是扶风人，距离杜陵不远，其实祖上是从襄阳迁过来的，咱俩说不定五百年前还是一家呢。
庞统还礼道：“既如此，正该协力同心，共匡汉室。兄若肯开城来归，弟必不违诺也。”
庞延说本家归本家，咱们先得把话问明白，说清楚喽：“汉祚已终，魏以代之，实如周之伐殷，虽武庚尚在朝歌，而实难再兴也。小大之比既成，顺逆之势又明，兄何不归从朝廷正朔，可使中国太平耶？”
庞统心说究竟是我劝你投降啊，还是你劝我投降啊？当下微微一笑，命部曲传话：“兄言谬也。曩者纣王无道，周因以伐之，顺天安民；今汉无失德，曹操以臣犯上，实簒僭耳，何得可比？”
庞延当即反驳：“汉自桓灵以来，用宦官、外戚而践躏士大夫，何言无失德耶？昔周文王亦殷纣之臣，武王不肖乃父，用兵弑君，何得不云篡僭？要在天意如此，五德代兴耳。兄逆天而行，岂可久乎？”
庞统有点儿不耐烦了，便道：“兄若肯降，待以上宾；若不肯降，可守此城，候我攻之。何哓哓若是？！”
庞延闻言，哈哈大笑，随即将手中马鞭一举。只见他身前城壕之中骤然跃出数名军卒来，平端早就上好弦的蹶张劲弩，标准庞统，一时并发。
事起仓促，庞士元根本来不及躲避，身旁部曲也不及遮挡，矢力本足，又比弓箭方便取准，只听“扑扑”几声，皆中其身。虽然身披重甲，仍有两矢破甲透入，插入庞统肉内，庞统不禁大叫一声，翻身落马。
庞延见已射中，便即打马归城而去，城门也立刻合拢。
等到蜀军把庞统救回营内，已是面色惨白，吐血不止，处于弥留状态了。赵云红着眼睛前来探视，庞统握着他的手，喘着粗气道：“吾本志死，死亦何憾？惜乎不得见汉室重光也。子龙不必再攻鄠县，可速绕城而北，与陛下合，谏言西取陈仓，慎勿延误！”说完话就咽了气，享年三十六岁——跟他在原本历史上竟然同一年中箭而亡。
众将皆怒，就要强攻鄠县，屠城以过，赵云好不容易才给拦住了。于是便舆着庞统的尸体，绕过鄠县，渡涉渭水，北上去与刘备会合。
庞统在鄠县中箭的前一天，正好就是曹真约期与刘备会战之日。吕蒙虽然劝不住曹真，但利用捡拾妇人衣冠的不要脸举动，终于使得弥漫全军的愤怒、浮躁情绪逐渐舒缓下来。于是翌日两军交锋，关羽诈败而走，曹真在吕蒙的劝阻下，竟然一步都不追赶，只命士卒朝着关羽的背影大声嘲骂，然后鸣金回营。
这一来反倒激怒了关羽，挥军反身来战，被魏营中万箭齐发射退，就连关云长本人都臂中一箭，回来一检查，簇上竟然还敷了毒药！好在这年月真没有足够的技术造出什么剧毒来，而且“保质期”有限，非常容易失效，关羽也不用刮骨，寻军医用净水清洗创伤，涂上解毒拔疮的药剂，估计有个十天半月的也就好了。
刘备无奈之下，只得使张飞断后，拔寨起行，转向陈仓。乐进出安陵城追击，却为张飞设伏击退，折兵数百。随即刘备就在茂陵附近接到了庞统的尸体，不禁大放悲声，几乎哭倒在地，还一时口不择言，竟道：“此乃天欲亡朕欤？！”
谏议大夫杜琼听闻此语，闷闷不乐，返回帐中。他有一名弟子叫做谯周，年方弱冠，就问老师您有啥心事吗？杜琼叹息道：“今庞士元死，天子乃出不祥之语，此非汉祚将亡之兆欤？”谯周趁机就问了：“昔有当涂高之谶，周徵君（周舒）以为象魏也，其义若何？”
杜琼低声道：“魏，阙名也，当涂而高，圣人取类而言耳。”谯周说如此说来，那曹魏顺乎天意，合受大统啊，可是老师您当初还与殷纯、赵莋等人一起上书，根据“赤三日德昌，九世会备，合为帝际”的说法，劝说今天子登基称帝，那又是何缘故了？
杜琼摇头道：“天子合为帝，以绍继汉统，然继汉者备，亡汉者又焉知不在备耶？”随即神秘兮兮地对谯周说，我刚想到一个问题——“古者名官职不言曹；始自汉以来，名官尽言曹，始言属曹，卒言侍曹，此殆天意也。”
杜琼和谯周都是巴郡人。要说刘备集团中最受信用的，是其元从集团，包括关羽、张飞、赵云、夏侯纂、简雍、孙乾等等；其次为荆州人，以庞统、徐庶为首——徐元直其实是颍川人，但他很早就因为世乱而跑荆州来啦，被荆州士族引为同侪；第三是东州士，如法正、李严、孟达等，乃从荆州、关中等地避难逃蜀，先侍奉刘焉父子，后来才归降刘备的；最后是蜀人，主要指降备的广汉、蜀郡人；至于一度在张鲁控制下的汉中人，在赵韪控制下的巴郡人，则只能依附东州士而存身。
所以如杜琼、谯周等辈，不属于前三个大集团，本身又只知谈玄论道，而无黄权一般的济世之才——杜琼倒算蜀中有名的经学家，但他所长更偏重于天文占验，也就是“纬”——故此不得重用，早就觉得呆这么一割据政权里没啥前途啦，就此始起异心。不过这俩货都属于有贼心没贼胆的那种，也就在朝野间煽乎煽乎悲观失败情绪而已。
再说等刘备终于放弃东进之策，转身向西的时候，黄权因为兵力不足，已被张郃、徐晃击败，退守郿县。随即张、徐也得到了凉州方面的汇报，知道马超已退，甚至杨阜、苏则还将战火延烧进敌方的武都郡，于是胆气陡壮，聚集扶风郡西部的兵马，一起来攻郿县。正好刘备赶回来，这才逼退魏军，击斩偏将徐商，救出了黄权。
便欲进取陈仓，却被黄权死死拦住。黄权说如今汉军锋锐已失，又处在张、徐和曹、乐的两面包夹之下，夺占雍州的计划已经不大可能成功啦，还是趁机劫掠一番，退回汉中去为好。曹魏经此骚扰，估计一两年内再无力大举以征汉中，终究算给咱们杀出了一个缓冲期来。然而——“人心苦不餍足，若再迁延，设多折损，候贼大举自东方来，恐欲返汉而不可得也！”
刘备正恨折了庞统，只是不听。黄权最终只好退一步，建议说：“盍召法孝直来，为陛下谋划。”你向来最听法正的话啊，说不定只有他能够劝住你——再说了，庞统既死，也只有法正能够在军事行动上给你最稳妥的建言啦。刘备这才点头：“可，朕即使宗玮往汉中召孝直来。”