汉帝刘备章武五年七月，太尉庞统亲率七千精锐步卒自南郑出，先循沔水东下，自石泉转入子午谷，昼夜疾行，以袭关中。
庞士元之所以行此险计，完全是被逼出来的。
话说刘备在曹魏代汉后不久称帝，与原本历史上不同，没有设置丞相一职，而按旧制建三公，以庞统为太尉、许靖为司徒、法正为司空，并且趁此机会，明升暗降，基本上剥夺了庞、法二人的实权——真正的行政权掌握在尚书令射援手中。
因为以庞统为首的荆州派和以法正为首的东州派互相攻讦，争权夺势，搞得刘玄德非常头痛——当初秦宓曾献一计，可惜治标不治本。正如秦宓所言：“譬如林中多兽，狼狈乃可为奸，谋共食也；但其食少，必相争斗……今明公欲自守也，以待魏之来攻，守而人心恐乱，人心乱而内纷必起。若即兵发于外，使各有所欲，各有所取，内纷乃息矣。”当一个势力暂时缺乏对外扩张的势头的时候，内部纷争是很难遏止住的。
刘备并非不想“兵发于外”，使群臣“各有所欲，各有所取”，问题取交、广而交、广失，定南中而南中尚不能为国固势，欲联吕布，吕奉先又被忽悠到西域去了……他暂时并没有大举北伐或者东征的实力，怎敢轻易向曹魏动兵？
所以才趁着称帝的机会，把两派的首脑全都拱上三公高位，却剥夺了实权，暂且把这矛盾给按了下去。
可是曹魏既得交、广，复定凉州，已经对蜀中形成了三面包围之势，迟早都会发兵来攻的，对此，蜀汉君臣并未贪图安逸而放松了警惕心。尤其曹魏得国时日尚短，中原地区还有不少士人心向炎刘，蜀汉外派的间谍因此如鱼得水，异常活跃，对于曹操打算三道发兵，于本岁秋后来攻，自然也摸到了一些端倪。
消息报至成都，刘备即召群臣商议。庞统和法正虽然丧失了对于具体事务的掌控权，于国家大政方针的发言权尚在，当即就在朝堂上展开了激烈的争论。
法正的建议，是固守汉中，以使曹军无隙可趁，主动撤退，然后再等待天下大势之变——或者等曹操挂掉。他说了：“易云：‘重门击柝，以待暴客，盖取诸豫。’今可于汉中凭山建垒，封闭各道，以候敌来。于武都可命卫将军（马超）联络羌胡，侧翼夹击之，或可避来日之大难也。”
庞统一撇嘴：“孝直所言，果能破敌否？”
转过身去，举笏以向刘备：“陛下入蜀，已将十岁，而府库尚不充盈，野有饿殍，所部并南夷、青羌，亦不过十万之数，若俱驱之汉中，倘贼循江以向三巴，或自交趾而向南中，又如何处？若分守各要，汉中如何‘重门’？”
刘备集团的财政状况是比较糟糕的，原因就在于昔日刘璋治蜀，颟顸暗弱，搞得地方豪门与中央政权相互敌视，进而又引发了赵韪等人的长期叛乱，刘备入川拿到手的，本来就是一个烂摊子。在原本的历史上，刘备能够出到十余万大军讨伐东吴，也就到头啦，这还多亏了入蜀之前先有荆州，多年积聚所致。可是在这条时间线上，刘备入蜀前基本就是棵无根之草，光蜀地那点儿产出，可真不够他消耗啊。
所谓“天府之国”，其实也就指的成都盆地那一小片儿地方，田土尚算肥沃；虽曾一度攻取交、广，问题那地方实在太过偏远啦，而且贫瘠，真的对中央税收没能产生多少补益。
原本历史上诸葛孔明在刘备死后，以天才之能独执蜀政，在曹魏完全不理睬的前提下积聚数载，又下南中，才终于凑出了五六万人一出祁山——那还得靠侧翼有盟友东吴，以及跟自己暗通款曲的孟达在，可以不设重兵防守。如今蜀汉三面皆敌，正如庞统所言，你不可能不分兵把守啊，那么能够参与汉中战役的，究竟还剩下多少人？能够拦得住曹魏大举来攻吗？
还有些话，庞统并未明言，那就是现任汉中太守、北部督是李严，乃法正的嫡系。论私，他不能把全军都压在汉中，从而极大扩充东州党的军权；论公，他还真瞧不大上李严。李正方自视过高，而且跟法正一个性子，都不善于跟人交往，与同僚之间矛盾重重——其麾下牙门将王冲就因此而叛逃曹魏去了——虽然汉中之战不大可能以李严为主将，但他终究是地头蛇啊，客将入汉，再被他气出个好歹来怎么办？
所以庞统的建议是抢先对曹魏发起进攻，以打乱曹军的攻击节奏，然后才有机会极大杀伤敌军，使得曹魏三五年内都不敢再正眼以觑蜀汉。
庞统提议，两路出兵，一由马超出武都，联络羌胡，以牵绊曹魏凉州方面的军事力量，二自褒斜路直取关中。
法正当即提出反对意见，说以攻代守是可以的，但恐怕作用不大——“褒斜道狭，大军难行，且敌已命重将屯郿县，恐难取事。”
军师将军徐庶提出来：“若虑道狭难行，可出祁山，循山西坦道而行，输运亦易也。”
法正一撇嘴：“若自祁山出，是向天水也，与卫将军攻凉州何所异耶？”你照样只能牵制对方凉州方面的力量，对于雍州方面，仍然只能防守啊——反倒削弱了固守汉中的兵力。于是转向刘备：“若欲以攻为守，可出者唯凉州也，请仍以正计，使卫将军联络羌胡，而主力固守汉中。”
于是两派在朝堂上各执一词，争论不休，一直商量到天黑也没能拿出个各方面都能接受的方案出来。刘备被迫退朝，返回内廷，正打算派人召关羽、张飞返都——打这种大仗，我还是跟老兄弟们多商量商量吧——突然宦者来报：“太尉求见。”
刘备急忙整顿衣冠，亲迎庞统。庞统见面就问，今天在朝堂上的争论，陛下您究竟倾向于哪一方啊？刘备沉吟不语——你自己没能说服法孝直，如今跑来逼我表态，我怎么可能把心里话直接讲给你听哪？
庞统说了：“固知陛下难以取舍也。今日之势，坐守必覆，往攻或可保安，譬如熊、狸相争，熊力倍于狸，然巧不如也，乃当以巧破之，纯以力敌，安有胜算？”
刘备说我也想打出汉中去啊。然而我军虽耐苦战，汉中地势又好，终究如你所言，府库不够充盈，假如曹魏有积聚够打一整年，咱们估计打上五个月就要破产了，怎么可能长期防守不反攻呢？只是孝直所言也有道理，出兵武都，不过打乱对方凉州方面的部署，而其主力本在雍州——可是人把雍州守得铁桶一般，咱们根本就打不出去哪？如之奈何？
庞统答道：“世无不克之城，难得无隙之守，要在寻隙而捣其腹心，以巧破力耳。未知陛下肯听否？”
刘备闻言，不禁双睛一亮，说你发现对方防守上的弱点了吗？赶紧说来朕听。
庞统压低声音道：“自汉中入雍，多道可行，虽皆险狭，要在突出不意，或可建功也。今闻贼使路招守鄠县，彼凡将耳，吾乃可将精兵数千掩出子午，以摧破之。且夏侯惇因病返洛，长安唯留其子夏侯楙。夏侯楙主婿，庸碌怯懦，闻我军来，即不弃城而走，亦必不敢出也。横门邸阁及散民之食，足可周军，徐晃、张郃等亦必弃垒东救，则散关、褒斜、傥骆，皆可横行也！”
基本思路，跟原本历史上的“子午谷战略”如出一辄。
史书上评价庞统“雅好人流，经学思谋”，说法正“著见成败，有奇画策算”，还说“拟之魏臣，统其荀彧之仲叔，正其程、郭之俦俪邪？”其实评价并不够精当，因为荀彧是从来没有带过兵的，庞统却是打过仗的，两人无可类比。而且就庞统曾劝刘备于酒席宴间即擒刘璋，以及在刘备、刘璋正式翻脸后，提出三策以供刘备选择，上策是“阴选精兵，昼夜兼道，径袭成都”，就可以看出来，此人的“奇画策算”，不在法正之下，而且敢于冒险——只是没有得着机会施展就中流矢而死罢了。
所以他今天秘密向刘备提出兵出子午谷，突袭长安的计划来，那真是一点儿也不奇怪。当下把自己的详细谋划，逐一向刘备剖析分明，并且说了，如今不出奇策，那是百死无生，寻隙用奇，才可能有一线的生机，就看陛下您肯不肯冒险啦。
刘玄德也是有赌性的——而且他半辈子都在以小博大，不冒险、不拼命，那根本就冒不出头来呀——当下听庞统说得面面俱到，不禁颔首。不过这么大的事情，也不好私室之内一言而决，刘备说啦，你且让我再好好考虑一下，明天给你答复。
庞统告辞出去之前，先关照刘备，说如此奇计，不可谋于众也，以免外泄——一旦泄露，使对方有了防备，那就完全不灵啦。言下之意，你说不定会想着找法正商量，千万可别介！
这边儿庞统出去了，刘备尚在按查地图，仔细斟酌，突然宦者又报：“司空求见。”
法正跟庞统前后脚地就进来了，开口便问：“闻庞士元求谒陛下，得无为发兵雍州事耶？”刘备心说孝直还真是敏啊，正在琢磨着是不是要把庞统的计划向他透露一二呢，法正一低头，瞧见刘备案上的地图了，不禁冷笑：“吾料士元必说陛下，可使奇兵出子午谷以逼长安也。路招凡将、夏侯楙庸才，或可捣贼腹心，使张郃、徐晃仓惶来应，则褒斜、傥骆，皆可通行矣！”