缅北战区负责东西两面穿插的第二十二集团军和第四十六集团军，在空军的支援下，各部队打的顺风顺水威风八面，沿途的英印部队被撵的鸡飞狗跳好不狼狈。两天的时间，各部队就完成了自己的战役任务。
可是在稍埠地区的第九集团军第53军、密铁拉保安旅和西南野战军直属装甲旅，此时正在顽强的抗击着稍埠包围圈内英国远东师下辖的二个师部、七个步兵旅、二个装甲旅，共计五万七千多人的拼死冲击。
6日清晨4：30，英国远东师放弃了对稍埠东北山坡的争夺，除了让被打残废了的第49印度步兵旅三千多人，以中队为一个作战单位，每次出动两个中队，轮番的向密铁拉保安旅把守的049.7和084.1高地发起进攻，拿这些印度士兵当炮灰，以此来吸引中国军队的炮火，掩护其主力部队向东面的突击。
在稍埠东面，英国远东师集中使用了远东师的第二十八旅、第二十九旅、第1印度步兵旅、第62印度步兵、第24装甲旅和第50英印坦克旅三个营，共计三万多人，180多辆“灰狗”、“猎鹿犬”轮式装甲车或m3式半履带装甲车，72辆“丘吉尔”坦克、36辆“彗星”坦克、第24装甲旅出征前才装备的24辆“百夫长”主战坦克。
英国远东师把攻击的重点放在了东面，将所有的装甲力量集中在稍埠至皎勃东的铁路线两侧，企图依靠装甲部队强大的冲击力，一举突破中国军队的防线，攻占密铁拉，截断曼德勒一线中国军队的后方补给线，与在伊洛瓦底江北岸的英印军主力，形成南北夹击之势。
攻击刚开始，英国人集中了大小直、曲火炮近千门，加上所有的坦克炮，对准铁路两侧的中国阵地一通猛轰，把中国军队一线阵地炸的是天昏地暗。之后三百多辆装甲车辆加足了马力猛冲过去，不费吹灰之力就突破了中国军队把守的第一道防线。
整个过程中，除了有二十多辆轮式装甲车和十余辆半履带式装甲车被中国军队埋设的地雷炸毁外，部队基本上没有遭受到中国军队实质性的火力打击。
得到一线装甲部队已经顺利突破中国守军第一道防线，部队损失轻微的报告后，英国远东师司令部非但没有感觉其中的蹊跷，反而要求第24装甲旅和第50英印坦克旅加快推进速度，向中国军队的第二道防线猛攻。同时命令第二十八旅、第二十九旅和第1印度步兵旅，迅速的把所有部队投入到战斗中去扩大突破口，保护装甲部队的侧翼安全，从而保证装甲部队的攻击速度。
英国远东师司令部之所以做出如此带有孤注一掷赌博性质的决定，原因有二：
首先，从英国驻印度总司令部发来的电报中表明，英国驻印度的空军，将集中使用三百四十多架战机支援各部队的攻击行动。如此大规模的集中使用战机，即使是在欧洲战场英美的进攻行动中，也没有出现过几次。因此武器装备相对落后的中国军队，在如此大规模的空中、地面联合进攻下，只能痛苦的吞咽失败的苦果；
其次，中国守军在英国人的猛烈炮火打击下，并未向稍埠东北高地那样进行激烈的抵抗，很快就放弃了阵地，向第二道防线快速的撤退，说明中国守军此时已经没有了什么预备队，所玩的不过是当年对日作战中的用空间来换取时间，等待增援部队上来的把戏。
有鉴于此，英国远东师除留下远东师的第一百三十三步兵旅残部留守色漂、保护浮桥；第64印度步兵旅负责稍埠南面的防御；第23英印步兵师师部及第37印度步兵旅集结于稍埠市区，做为预备队之外。把其余所有的兵力全部压上了攻击锋线上。
当英国远东师下辖的装甲部队冲到第53集团军防守的第二道防线时，装甲部队突然发现情况不对了。
第53军遵照西南野战军的命令，紧急赶赴稍埠地区后，野战军司令部并没有让他们对稍埠市区的英国部队发起进攻，而是在距离稍埠市区东面三公里和四公里的地方，构筑简单的野战工事，但在第三道防线上则由铁道兵三师的部队，动用工程机械构筑坚固的野战工事，架设了许多的蝮蛇型铁丝网。
最可笑的是那些铁道兵们，还吃力不讨好的帮助第53军开挖了许多的坦克陷阱，宽3.5米深2米的反坦克壕横贯于整个阵地前沿，并在坦克壕的西面布设了大量的防步兵地雷和反坦克地雷。
在6月4日晚英军部队进攻时，第53军负责防守第一道防线的第116师部队，原本摩拳擦掌准备好好的胖揍英国人一顿。可战斗开始后没有多久，各部队就接到了立刻有序的后撤至第二道防线的命令，让各团一级以下的官兵们感觉到十分的窝心。
一直到5日下午，第九集团军直属重炮旅的加农炮营24门105mm加农炮、榴弹炮团50门155mm重榴弹炮，第52军直属的炮兵团榴弹炮营24门105mm榴弹炮、战防炮营24门85mm战防炮和自行榴弹炮连12辆105mm自行火炮，全部通过铁路被运来过来，并很快被部署到各自的阵地上去。
看到这么多的武器装备被部署过来，参加过国内抗战的老兵们这时安静了下来。很快，部队中开始流传起谣言：把饭吃饱了，把枪擦亮好了，将子弹和手雷带足了，很快就要大反攻了。
可6日凌晨4：00，部队再一次接到命令：放弃第二道防线，迅速向第三道防线撤退。
虽然这道命令使他们避免遭受了英国人的猛烈炮击，但原来的第二道防线却被英国人轻松的占领了。
看着望远镜里冲上第二道防线战壕的英国坦克，在那儿耀武扬威的来回碾压着，第116师的基层官兵们气不打一处来。部队上下全都纳闷着：这老是撤退，想把我们撤到那去啊？
不久，去营里接受任务的连长们一个个乐滋滋的跑了回来，仿佛营长给每位连长都来了一大勺子蜜蜂屎一样的。很快，去连长哪儿打探消息的排长也笑眯眯的回来，兴奋的告诉大家：我们的撤退，是为了把英国人的主力吸引过江来。兄弟部队马上就要向江对岸的色漂发动进攻，把英国人阻断在稍埠这一块，不让他们跑掉。我们现在的任务就是把英国人的进攻部队阻住，回过手来就能大开杀戒了。
果然，当英国人的装甲部队猛冲过来，被事先预设在阵地前的大量地雷和反坦克壕所阻断冲击路线，无助的在哪儿团团转圈子，自己的炮兵在掩体内一炮一个的在哪儿打坦克的时候。阵地西面的远处，突然响起了连成片的“轰隆隆”炮击声。
战壕中的士兵们听着那根本分不出点数的爆炸声，以及那火箭炮射击时那撕娟裂帛的呼啸声，大家高兴的对视着，相互拍手说道：“对岸打起来了，这下英国人可是跑不掉了！”
5：30，当英国远东师基本上把部队投入到稍埠东边的进攻中去时，由昆明紧急转运过来的第60军，在渡过实戾当面的伊洛瓦底江之后，对驻守在色漂地区的英国远东师师部及直属部队和第一百三十三步兵旅发起了突然的攻击。
攻击发起前的炮击行动，不但有第60军直属炮兵团24门日制91式105mm榴弹炮、24门94式75mm山炮，三个师120多门口径75mm以上的直射火炮，还有通过铁路临时紧急调运过来的，第一集团军直属重炮团50门日制96式150mm榴弹炮。
别看第一集团军的这些日制老式火炮，虽然射速、射程上有一定的缺陷，但在向对方阵地的集火轰击中，其精准度和破坏力还是可观的。加上西南野战军此时已经部署到稍埠东北高地北面，一个团24辆130mm24管车载火箭炮，总攻有近二百多门大口径火炮的十分钟覆盖射击，将色漂市区陷于人间炼狱中。
而驻守在稍埠东北丘陵高地上的密铁拉保安旅，利用山上的81mm迫击炮和设置在山背面的日制70mm92步兵炮、日制2式120mm迫击炮，轰击江面上的英军浮桥和稍埠城区的英军部队。旅直属的12门日制91式105mm火炮，则加入到了对色漂的轰击中去。
猛烈的炮击，让驻守此地的英国远东师司令部及其直属部队和第一百三十三步兵旅残部，遭受到了极大的伤亡。特别是设在色漂邮政局地下室的远东师司令部，在连续被三发150mm榴弹直接命中后，地下室被直接轰垮了，司令部内包括少将师长在内的所有高级指挥官，全部殒命于此。
英国远东师司令部的覆灭，给稍埠一线英国军队带来的影响是毁灭性的。
由于英国远东师属于临时编制，所属的四个旅战前并不在一个完整的作战序列中，各旅指挥官之间并不是太熟悉，最要命的是他们的服役时间基本一致，军衔又全部为上校。在失去师指挥部后，哪一位旅长在军衔、服役期和个人威望上能够担得起领导的角色，各旅之间无法有效的进行配合。
而战区内的第23英印步兵师、第19英印步兵师的第62印度步兵旅和第64印度步兵旅，全都是战役开始后才临时加强配属给远东师，归远东师所领导。加上远东师的各个旅都是征战欧洲大陆的老牌一线作战部队，部队成员全部是纯正的英国本土官兵，而英印部队中除了一些高级军官为英国本土委派的殖民地英国人以外，剩下的全部是印度籍或西亚籍的官兵。在那些英国“老爷”的眼里，全部是愚昧的野蛮人，根本没有权利来指挥英国军队。
这样就造成了兵力相对雄厚的英国驻印度的部队，在作战行动中要听从兵力已经薄弱的远东师全部由英国本土的旅一级军官指挥。相互之间的信任和指挥联络上的困难可想而知。
十分钟的炮击结束后，第60军的机械化团一马当先的杀入了色漂市区西面，截断了色漂市区内残余英国官兵向西的退路。
第60军从西面绕过色漂城后，除留下第182师从西、北两个方向，向着色漂市区掩杀过去外。第60军军部和直属部队，以及第184师、暂21师则毫不恋战，向曼尼普尔山脉疾进，直扑英帕尔。
而仁安羌保安旅，则从南面对色漂城发起了攻击，并在占领该地后驻守于此，防止已经渡过江去的少部地区英军，通过渡口去的再渡过江来，逃脱被围歼的下场。
就在第60军快刀斩乱麻的攻击色漂地区英国守军的时候，投入到稍埠地区东线攻击的英国军队，遭到了中国军队大规模的炮火反击。
第53军集中了集团军支援过了的50门155mm重炮，自己编成内的500多门75mm以上的直射和曲射火炮，加上已经完成对色漂地区炮火轰击的野战军一个团24辆130mm24管车载火箭炮，对准被阻在第三道防线前的英国部队，进行五分钟的炮火急袭。
二天前撤下稍埠东北高地的第66军第一八五师战防炮营，早已将24门85mm战防炮埋伏到了丘陵地带东侧的高地上，这个时候他们放开了量，在英国进攻部队的侧后，对准那些好不容易逃出中国军队炮火覆盖区域的英军装甲车辆和士兵，一炮一辆、一炮一堆，乘火打劫的打起了“丧良心”的黑炮。
而在稍埠城区东北面高地上的密铁拉保安旅，在完成了对伊洛瓦底江面四座浮桥摧毁任务后，迅速的将炮口转向了山下集结于稍埠市区附近，正在拼命向东面进行猛烈射击，以此支援进攻部队的英军各部队火炮。
山下的英军炮兵，这时的境地十分的狼狈。现在天色已经大亮，一旦炮兵开火，整个阵地和炮位必将全部暴露，在山上的中国炮兵观察所很快就会召唤远、近程火炮进行攻击。可此时前线进攻部队在对方猛烈的炮火轰击下伤亡惨重，情急之下，各进攻部队居然使用明码呼叫，拼命请求己方炮兵立刻开火，迅速压制对方炮兵。
不得已，在稍埠地区的英军炮兵部队，开始了从炮兵掩体里向外射击。所不同的是，这次的炮兵射击看不到火炮射击时激起的滚滚尘土，而且整个区域内不断的有硝烟升起，搞的山顶上的炮兵观察员也不知道是怎么一回事，没有办法对英国人的炮兵阵地进行定位。
原来害怕被山顶的中国炮兵观察所发现炮兵射击阵地，被逼急了的英军炮兵，在炮兵射击的方向上大量洒水，固定炮口前的泥土，防止炮击时炮口的气浪激起尘土。同时让各部队把手旁所有能够燃烧的东西全部点燃，人为的制造浓烟，以此遮蔽正在射击的炮兵阵地。
此招不可为不聪明，山顶上的中国炮兵观察所睁大了眼睛，勉强发现了少部分的英军火炮，并迅速予以歼灭，可大多数的英军火炮却在浓烟的掩护下得以保存了下来。
所有这一切，只是苦了那些汗流浃背，在滚滚浓烟中被呛得快喘不过气来的英军炮兵们，可被呛总比挨中国军队的炮弹要强吧。
第53军的炮击刚一结束，西南野战军调拨过来的坦克旅80辆t43坦克和24辆zy45轮式步兵战车，第53军直属机械化团36辆t34坦克和40辆zy45轮式装甲运兵车，兵分两路，排成楔形战斗队形，从战线的北面冲了出来，直插英军装甲部队的后面，兜击英国装甲部队的屁股。
密铁那保安旅装备的12辆日制89式乙型中型坦克和30辆九七式骑兵装甲车，一马当先的跟在装甲部队的后面冲了出来，率领着第一八五师的官兵们，把攻击的矛头对准了跟在英军装甲部队后面的英国步兵。
在最初制定攻击计划的时候，当第66军第185师知道他们的攻击行动，是由这些老掉了牙的原日军坦克和装甲车掩护的时候，惊愕的下巴差点没有拖地上，心里直抱怨野战军司令部是在胡闹。
如果是装甲部队之间的战斗，向刘潇委员长学习的叶剑英司令官，纵有天大的胆子，山西老财主那样的吝啬，也不敢拿这一炮就完蛋的东西来凑数。
可按照反击计划，英国人的坦克是交给直属坦克旅和第53军机械化团来收拾。跟在英军坦克后面，基本上没有什么强大反装甲能力的英国步兵，才是这些老掉牙装甲车辆需要对付的。加上这些旧货虽然保养的十分完好，可都是一些丢了可惜用不了多长时间就要报废的东西。
所以受刘潇“奸商总司令”传染的叶剑英司令官，这才敢于避实就虚，把这些看似没有什么用处的日制老式的装甲车辆，用在了缺乏反坦克武器的英军步兵头上。
果不其然，在坦克部队把英军装甲部队和步兵分隔开来之后，这些老旧的日制装甲车辆，立刻在对步兵的攻击中大展神威。枪扫、炮轰、履带压，打的英军步兵丢盔卸甲。不服气的英军士兵门想靠近了使用手雷或迫击炮弹来近距离摧毁这些坦克和装甲车，但紧跟在这些装甲车辆旁边的第185师官兵们，那里容得他们靠近，一通密集的射击，就把那些胆敢靠近坦克的英国士兵打死在半道上。
原本心中忐忑不安的第66军第185师官兵们，现在一看这些原来瞧不上眼的破烂东西居然还有这么大的作用，于是大家打起了精神头来，与这些日制老式装甲车辆配合，很快就夺回了清晨放弃的第二道防线，将英军坦克部队和第二十八旅、第1印度步兵旅，堵在了两道战线之间。
被夹在第二和第三道防线中间的英军部队，此时真的是回天乏术。
向中国军队把守的第三道防线攻击吧，侧面的中国坦克运用那105mm的坦克炮猛击“百夫长”和“彗星”坦克装甲相对薄弱的侧面；向中国坦克部队发起反击吧，自己坦克的侧面又暴露给了中国军队把守的第三道防线上，那75mm、105mm、甚至是155mm炮弹密如细雨般飞了过来。加之道路上那众多的坦克陷阱，让许多的“百夫长”和“彗星”坦克深陷其中，如老牛掉入水井一般无法动弹。
这些坦克陷阱是铁道兵第三师的杰作。
开挖的时候，铁道兵们就已经根据“百夫长”和“彗星”坦克的自重进行了算计，其陷阱盖的支撑力为30吨，英军那些装甲车在上面来回奔跑没有任何问题，可一旦英军的坦克压了上去，陷阱盖立刻就塌陷了下去。英军的坦克陡然掉落三米多深，即使不把坦克上的零部件摔坏了，想要对其进行拖携牵引，没有两辆坦克同时进行，那也是不可能的。更何况这是在激烈战斗的战场上，在对方反坦克炮火的监视和打击下，那一辆坦克敢停在那儿不动等着挨炮弹呢。
战斗结束后，被俘的英军坦克兵直抱怨中国军队不“规矩”，打起仗来还像小孩子过家家那样乱挖陷阱，把铁道兵三师的官兵们开心的嘴都要笑歪了。
截止到6日上午8：00，发起进攻的英军装甲部队被全部歼灭，战场上到处是燃烧的英军装甲车辆和深落陷阱中的坦克。
被截断在中国守军二、三道防线之间的英军第二十八旅、第1印度步兵旅，共计一万多人，除了有四千多人被打死外，剩下的六千多名官兵，全部就地缴械投降。
从当日下午开始，第53军由第67师（原荣誉第2师）出第二道防线，在空军轰炸机的掩护下，向之前放弃的第一道防线推进，并很快攻占此地。
至此，在稍埠地区的英国残部约二万人，被紧紧的包围在稍埠地区。
消除了稍埠地区英军的威胁后，第185师整好了行装，立刻开拔，向蒙育瓦疾进，追赶第66军归建。
为了消灭稍埠地区包围圈内英国远东师、第23英印步兵师和第19英印步兵师残部两万余人，尽快把部队腾出来用于其他战场。6月7日8：00，第53军在战区空军的大力支援下，对包围圈内的英军发起了总攻。
由于失去了指挥，加上地形的不利，战斗进行了不到两个小时，被中国空军和上千门火炮轰击无处躲藏的英军，纷纷打起了白旗要求投降。战至当日中午12：00，在稍埠地区的所有英军全部被消灭。
完成阻击任务的仁安羌保安旅，押着三万多英国和印度战俘，于8日晨，返回了仁安羌。在对战俘中所有伤员进行救治的同时，由这些俘虏自己在仁安羌城外建造俘虏营，部队中的军官自己管理战俘，保安旅只负责外围的看押和食品的供给。
战斗结束后，第53军迅速收拢部队。于8日清晨，部队高唱着战歌，通过铁路和公路，开往了曼德勒一线，做为西南野战军预备队使用。
密铁那保安旅则西渡伊洛瓦底江，赶赴亲敦江，从第一山地军手中接过勃甘基、耶瑟久和马安屋一线各亲敦江渡口的防御任务。让第一山地军可以专心对付缅甸中北部伊洛瓦底江与亲敦江之间，河套地区的英国驻印军主力。
缅北战役打到了这个份上，渡过亲敦江的英国驻印军断然不可能逃脱了。下面就看由密支那执行穿插攻取迪马布尔，最后会攻英帕尔的东瀛师团；由缅甸中西部直取英帕尔的第60军；以及在吉大港登陆的第二十三集团军，他们如何动作了。