第66军一次小小的诱敌深入围而聚歼计划，没有想到引发了中英两国空军的一场殊死大战。
就在天上打成一锅粥的时候，地面上突破伊洛瓦底江，占据了稍埠的英军第一百三十三步兵旅三个营，以及第二十四装甲旅的12辆“丘吉尔”步兵坦克和4辆“彗星”巡洋坦克，突然遭到了第66军下辖的第一八五和第十三师两个师三百五十多门直射火炮的猛烈打击。
由于孙立人事先有准备，让第一八五师在稍埠的东北面山地上构筑了炮兵阵地，第66军的炮兵观察所设立于高地上，对山下渡过江来的英军动向一目了然。因此两个师的直射火炮在炮兵观察所的指挥下，打得英国人无处躲藏。
架设在稍埠东北面山坡上的一八五师加农炮营24门85mm火炮，如同打靶一般，对准山下英军第二十四装甲旅冲入稍埠的12辆“丘吉尔”步兵坦克和4辆“彗星”巡洋坦克，进行了精准的射击。
在稍埠城区内四处横冲直撞，但确找不到对手的英军坦克，突然遭到来自头顶的攻击，眼见得一辆辆坦克被击中起火，可就是无法找不到攻击自己的炮兵阵地在哪儿。
由于是从斜上方对英军坦克进行的射击，加上火炮口径在85mm，使用的是曳光高速穿甲弹，别说是这些已经显得老旧的“彗星”巡洋坦克，就是当时英国人最先进的“百夫长”主战坦克的152mm厚的炮塔也吃不住射击。
五分钟之内，所有过江来的英军坦克就成了一个个燃烧的铁棺材。消灭掉英国人的坦克之后，炮兵部队把炮口转向了稍埠一带的英军步兵头上。
由于原本在伊洛瓦底江对岸色漂一带掩护进攻的英军大口径炮兵部队，在中国空军第一轮空袭中基本上被摧毁了，这时已经没有能力对架设在山坡上的中国炮兵进行炮火压制。所以在稍埠地区的英军三个营二千多人的部队，完全暴露在中国军队直、曲射炮兵准确的攻击之下，士兵们被炸得无处藏身。
就在孙立人准备命令步兵冲上去结束战斗的时候，西南野战军司令部打来电话，要求第66军固守现有阵地，暂时不进行反击。孙立人将军立刻回到集团军司令部接受任务，叶剑英司令官已经到达了集团军司令部。
看着山下近三千名英军此时只剩下魂飞魄散的五、六百人，一个冲锋就可以干净彻底的把他们吃掉，孙立人心里直感到可惜。但既然上面来命令不许反击，他也只好作罢。下得山来，坐上车，直奔集团军司令部。
一路上孙立人发现有不少其他的部队正在向前赶路，许多地方正在构筑防御工事，而且坦克大炮一应具有。于是让司机停车，叫副官下去一问是那支部队。问了一圈后，副官回来说是第53军的部队，孙立人立刻意识到：自己嘴边的肥肉要飞了。于是催促着驾驶员，加速往自己的司令部赶。
到了集团军司令部，孙立人急急忙忙的一头拱进作战室。抬头一看，叶剑英司令官和参谋长周希汉都坐在那儿。
由于叶剑英在国民革命军中的资历，孙立人没有敢发火，只是不高兴的嘟囔道：“叶长官，卑职来的路上，看到第53军的部队正在向前赶，是不是对我们第四十六集团军的战斗力有怀疑，怕我们守不住阵地？”
叶剑英和周希汉对视了一眼，哈哈大笑了起来，随后说道：“仲能老弟，你如果只是想吃掉眼前这四个旅的英军，那我就把第53军撤下来，让第66军继续坚守在哪儿。怎么样？”
叶剑英的话，让孙立人感觉到了这里面有不小的文章，于是马上放下紧绷的脸，笑眯眯的看着叶剑英司令官。
叶剑英看孙立人一幅小学生上课正儿八经的样子，微笑着对孙立人说道：“第53军已经于今天上午到达的你们阵地后方，防御工事应该修的差不多了，今天傍晚，把66军的第十三师撤下来，放英国人过江。但一八五师暂时不动，继续坚守原阵地。第四十六集团军除了一八五师外，其余部队原任务不变。过江的英国军队就交给第53军来解决。
另外告诉你，第一集团军第60军已经到达仁安羌西北面的沙林。围歼战役发起后，他们将首先由南向北打，截断英国远东师的退路，为第53军围歼这个临时组建的远东师创造条件。之后才是你们集团军越过伊洛瓦底江，发动攻击。调整后的战役计划，由周参谋长和你具体交代。
另外，刘委员长托我给你带了一句话：能不能把对面四十万英联邦部队一口吞下去，就看你这个集团军有没有能力打垮英国人的侧翼部队，尽快与东面的穿插部队会合了。”
听了叶剑英司令官这番话，孙立人这才知道，把自己的部队撤下来，是要用在关键的地方。于是急忙喊副官进来，让他马上通知集团军副司令和参谋长过来开会，听取野战军参谋长的战役部署。
会议结束后，参谋长何钧衡立刻赶赴前线，安排第十三师和第五十师将阵地移交给前来接防的第53军，以及部队后撤归建的事宜。
由于在两支部队交接的过程中，中国空军故意示弱，摆出损失过大无力再战的样子，并没有出动空军进行轰炸。而是由一八五师的炮兵始终监视着战区，对地面上英军的一切活动进行炮火打击，因此整个换防行动没有受到英军的干扰。至当日晚上20:00，各部队全部完成了阵地的交接。
第53军在完成接收阵地的任务后，立刻连夜开展了防御工事的挖掘和修建工作，至5日清晨天亮的时候，所有防御工事全部修筑完毕。
英国远东师渡过河去的四支部队，在4日中午遭到中国军队地空联合攻击后，部队伤亡惨重，无力进行有效的防守，残余部队已经做好了投降的准备。可一直到傍晚，也没有见到中国军队的反击。
针对这种反常的战场情况，远东师司令部要求前线部队进行战场侦查。通过前线部队隐蔽的抵近侦察发现，中国军队正在进行紧张的调动，许多部队开始后撤。
得到情报的远东师司令部，立刻把这个情况向第14集团军司令部汇报。
经过一番情报汇总和分析，一厢情愿的英国第14集团军指挥官们由此得出一个结论：在遭受了一个月连续的攻击后，中国军队同样伤亡惨重，加上这几天整个战线上各部队的牵制性攻击，中国军队开始不支。于是开始收缩部队，准备重新调整防线。
于是英国第14集团军司令部命令：
除第二十九旅留守色漂地区保证侧后安全外，英国远东师立刻乘夜暗，将第二十四装甲旅和第二十八旅调过江去，依据已经占领的稍埠为桥头堡，向中国军队发起夜间攻击，尽可能的扩大登陆场；
调第2师廓什卡旅仅剩的一个联队（台湾冲突时第2师除这个联队外，已经被全歼），火速赶往色漂，随同远东师一并过江，利用廓什卡士兵的夜战能力，突破中国军队的防线，乘胜扩大战果；
第50英印坦克旅三个营的76辆坦克立刻装车，天黑后马上起运至色漂地区，5日天亮前必须到达色漂地区。部队到达后，临时配属给英国远东师指挥；
第14集团军直属炮兵旅指挥部立刻赶往色漂和稍埠，实地进行抵近侦察和炮击坐标的测定，为随后到达的炮兵部队，提供炮击数据和坐标；
直属炮兵旅的重榴弹炮营12门155mm重炮、野战炮营的24门25磅野战炮和自行榴弹炮营的12辆m7自行榴弹炮，天黑后立刻开始向色漂地区转移，沿途注意防空隐蔽。5日晚22:00前，各部队必须赶到稍埠，随后归英国远东师指挥，随时给予地面进攻部队强有力的炮火支援；
为了保证直属炮兵旅的安全，调两个营的“莫里斯”式自行高炮伴随一同前往色漂。这样既可以保护地面火炮的安全，也可以在战斗发起后，为地面部队提供防空炮火的掩护；
第23英印师的第1印度步兵旅和第49印度步兵旅，将根据战斗发展情况，由英国远东师司令部指挥，适时的渡过江，投入到战斗中去，保证部队的持续攻击能力；
6月6日凌晨4:30，色漂地区的英国远东师个部队，发起全面攻击。缅北地区其他各部队也在同一时间，向当面的中国军队发起牵制性的攻击行动。
至此，英国人在稍埠这一狭小的地方，一下子投入了六万多的部队。
英国第14集团军调集部队的一道道命令，全部被中国战略情报局电讯2处（破译处）驻西南野战军办事处所截获，办事处立刻使用大型电子计算机进行破译。当英国第14集团军下属部队接到电报后的一个半小时，同样内容的电文也被呈送到了叶剑英的手上。
看着手中的报告，叶剑英对周希汉说道：“这么小的一个地方，英国人一下子集中了六万多人，看来英国人是想在这儿和我们拼命了。”
周希汉看了看电报，又在地图上仔细的核对了一番，最后不解的说道：“这些英国人脑袋瓜是不是被驴踢了？没有了空军的掩护，这么多人挤在一块，全都不要命了！？司令官，这封情报准确吗？”
叶剑英将军认真的说道：“消息来源没有问题，情报准确。”
周希汉想了想说道：“不过这样也好，把他们全部放过来，只要我们坚守住稍埠东北的丘陵地区，就可以在平原上利用我们空军和装甲兵的优势，通过地空联合打击，在战役发起之初，就把英国人的这支重兵集团彻底的消灭掉。到那时，对缅北地区英国人的所有战斗就变得相对容易了。”
叶剑英故作神秘的说道：“这都是顶上哪位高人的鬼花招。中午他就给空军去了指示，让空军全面停飞，就地进行休整。摆出一副空军已经无力再战的样子来，迷惑对面的英国人，让他们一位胜利在望放心大胆的动手，之后再给他们致命的一击。厉害、厉害，到底是‘奸商总司令’，干什么事先算计好怎么样投入少回报多。”
周希汉看着叶司令官那突然表现出来的奸商嘴脸，笑嘻嘻的说道：“司令官，我怎么看你也变得愈发向一个奸商了，难道这奸商毛病会传染？”
叶剑英一听哈哈大笑了起来：“我成了奸商？那我当年还出来闹革命干什么。少在哪儿瞎扯淡吧。”
针对英军的调动和部署，西南野战军司令部命令：
第53军各部准备好所有反坦克器具，做好抗击英军坦克冲击的准备；
加强和空军的联系，保证战区内作战飞机随叫随到外，适时的协助地面部队，严厉打击英国人的装甲部队，抗击英军即将发动的全面进攻；
驻扎在密铁拉的野战军直属坦克旅，立刻出发，通过公路快速的运动至稍埠东南四公里的第二道防线内，做好迎击英军装甲部队的准备；
战区其他部队仍按原计划行动。
4日晚23:00，渡过伊洛瓦底江的英军第二十四装甲旅、第二十八旅和廓什卡旅一个联队，以稍埠市区为原点，向东、南、北三个方向发起了攻击，攻击的重点集中在东北方向的丘陵地带。
对稍埠东面和南面的攻击进展顺利，在付出了一定的伤亡后，很快突破了中国军队的防御阵地，部队基本上打到了指定的位置，目前各部队正在构筑工事进行防御。
事先考虑到中国军队必定会坚守这一广大地区中唯一的高地，所以英军动用了一百三十三步兵旅剩余的五个营和廓什卡联队，对稍埠东北面的几个高地进行联合攻击。
英军远东师剩下来的曲射火炮中，有60%用于对这几个高地进行不间断猛烈炮击。
猛烈的炮火轰击，直炸得053.2、049.7、061.5和084.1四个高地上的主阵地，以及附属的六个前哨阵地，烟火翻腾一片狼藉，许多野战工事被摧毁。
为了支援阵地上坚守的部队，第一八五师直属炮兵团一个榴弹炮营24门105mm榴弹炮和一个连的10门105mm加农炮，对准英军进攻部队可能的二个出发集结地，发动了覆盖性的轰击，打得在哪儿等待进攻的英军部队哭爹喊娘死伤一片。
架设在高地上的85mm战防炮，则对准山下英军炮击发出火光的地方，进行猛烈的炮火还击。双方爆发了炮战。
在激烈的炮战中，双方的炮弹在空中交叉飞舞着，据事后打扫战场的士兵说，有一枚85mm炮弹直接镶在了一枚英国人106.7mm迫击炮弹上。
双方的炮战整整进行了一个小时，直到英国炮兵损失惨重无力再战为止。
炮击结束后，英军开始对稍埠东北的山地发起了冲锋。打头阵的是英联邦部队廓什卡联队官兵们，攻击主要集中在稍埠东北面的049.7和084.1高地。
其实这两个高地在地图上的标高也就是49.7米和84.1米，可就是这一点点高度，在一马平川的伊洛瓦底江中游冲积平原上，属于地势最高的地方了。
站在这几个高地上可以俯视整个战场，平原上的所有物体的运动，都无法逃避高地上高倍军用望远镜的观察。就是稍埠这一段的伊洛瓦底江和对岸的色漂，也在其窥视之下。所以英军对于这些高地志在必得。
打头阵的廓什卡士兵们，在英军猛烈的迫击炮和机枪火力掩护下，利用各种隐蔽物，从山脚下快速的冲击着。当距离84.1高地前突的两个无名阵地不到50米的时候，大家全部拔出了雪亮的廓什卡弯刀（俗名狗腿刀），呐喊着发起了冲锋。
据守在这两个高地上的一八五师五五四团三营的两个连，虽然遭受了英国人整整一个小时的炮击，但由于之前部队全部撤入坚固的隐蔽部中，并没有受到太大的打击。
炮击刚一结束，部队立刻进入基本上被损坏的工事中，一边对损坏的工事进行简单的修整，一边架设好轻重机枪，揭开盛放手雷的弹药箱，大家做好了射击准备。
随着各个连连长射击的命令一下达，每个阵地上十五挺轻重机枪和三十多支冲锋枪立刻开火，把细雨般的子弹泼向廓什卡士兵头上，步枪手们着把七、八十颗防御性手榴弹砸向三、四十米外的敌人。后面主阵地上的十数挺重机枪，也借着战场上空的照明弹，对冲锋的英军士兵们进行远距离的火力杀伤。
而营、团一级的曲射炮火，则对阵地前方三百米左右的位置进行拦住射击，阻断后续增援部队的前进道路，架在山上的85mm加农炮，对准山下进行射击的英军迫击炮阵地，进行直瞄射击，打得英军三个迫击炮阵地很快就断了气。
在如此密集的打击火力下，大批的廓什卡官兵们一个接一个的被撂倒在地上，即使有一少部分勇敢的士兵冲过了中国士兵用枪炮筑起的火力网，冲到了阵地上来，他们也在中国士兵高射速的冲锋枪面前，最终无奈的含恨倒了下去。
随着最后一名廓什卡士兵倒在阵地前，英国人的第一次冲锋被彻底打退了。大量的廓什卡官兵们倒毙于五五四团三营的阵地前，他们手中那些著名的廓什卡弯刀，基本上成为了三营许多官兵的战利品。
其实英国人这一次的冲锋失败，完全在意料之中。
首先，英国人没有搞好步炮协同作战的问题。炮兵进行轰击的时候，原本应该借机向前运动，尽可能的靠近攻击阵地，缩短冲锋距离。可这时的英国步兵却按照作战条例，在距离攻击阵地二百米左右的地方按兵不动，名曰：防止炮火误伤。结果炮击结束后，步兵要快速的运动二百米才能到达被攻击的阵地跟前。不考虑对方反击火力的问题，就是背着枪跑那么远的路，谁还有力气再去作战；
其次，廓什卡士兵固然勇敢，可他们也是爹生娘养的，是血肉之躯。他们的作战优势是在视线不良的丛林中。通过丛林的隐蔽，悄悄的靠近对方，之后突然发起攻击冲入对方战线，在混战中发挥其廓什卡弯刀的威力，打败对方。而在这种毫无突然性可言，明明白白的阵地攻坚战中使用他们，无异于扬短弃长，将他们投入到阵地攻防战这种“绞肉机”里去，白白的牺牲掉他们。
5日凌晨0:15，总结了第一次攻击失败的英国人，再一次发动了攻击。与第一次攻击不同的是，参加攻击的部队学习日本人当年的攻击模式，所有人都隐蔽的向中国阵地摸来，不到被对方发现不起身冲锋。
山下的英军炮兵也做了调整，所有的火炮分散开来，同时把射击目标定为049.7和084.2高地主阵地。一旦步兵发起冲锋，立刻急速向山顶射击，打光所有的炮弹，压制对方主阵地上的火力，掩护冲锋的步兵快速前进，力争一击得逞。
当进攻的英军士兵爬到距离攻击阵地不到五十米的地方，有士兵不慎触发了中国军队埋设的地雷时，再也没有办法隐蔽接敌的士兵们，立刻站起身来，一边快速奔跑一边用手中的枪支猛烈射击。
当守卫阵地的中国部队进入战壕的时候，英国人已经冲到了阵地前面只有二十米左右的地方，双方随即开始了近距离的血腥厮杀。
由于双方此时基本上是面对面的厮杀，中国军队的火力优势难以发挥出来，虽然中国士兵们不断的向战壕外投掷手雷，不断的杀伤着对方。但在人数上占优的英军攻击下，坚守阵地的两个连官兵，虽然大量的杀伤了英军，但最后还是回天无力，全部阵亡，阵地被英国人夺取。
在084.1高地上的五五四团团长李善军一听前沿阵地的两个连全部阵亡，阵地也被英国人夺取，心里是又气又疼。恼羞成怒的他，一边向师里汇报情况，请求对丢失的两个阵地进行炮火覆盖，一边组织部队准备反击，夺回丢失的阵地。
师里面在了解了情况后，一边命令师属炮兵进行覆盖射击，猛轰占领阵地的英军外，同时命令五五四团进行反击，夺回丢失的阵地。一边把整个情况以及开始反击的行动上报到军部。
对于整个缅北战役计划基本上了解的第66军军长宋瑞珂，考虑到之前孙立人已经交代过适时的放弃一些非关键的前沿阵地，引诱英国人大胆的把部队调过江来。所以很快给第一八五师去电话，指示一八五师：在夺回丢失的阵地后，部队不必坚守，前沿阵地全部放弃留给英国人，部队退守到四个主阵地上。但四个主阵地绝对不许丢失，否则军法从事。
看着手中师里转下来的命令，李善军团长直挠头，怎么也搞不清楚上面玩的是什么鬼花招。但既然上面来了命令，自己也只能照办。
于是他命令团里的工兵连，立刻派出二个排，携带上地雷去前沿阵地上，在战壕中铺设地雷。按李善军的话说：狗日的英国人，就是老子不要的阵地，也叫你们蹲的不舒坦。
5日凌晨2:40尝到了甜头的英国人，再次对一八五师的六个前沿阵地发起了攻击。
3:00左右，攻击部队纷纷传来捷报：中国军队的六个前沿阵地已经全部被攻占。目前各攻击部队正在整修加固工事，前送弹药，做好坚守阵地的工作。
消息传来，英国远东师师部的气氛立刻活跃了起来。大家一致认为，此时的中国军队也到了山穷水尽的地步，只能步步收缩。
经过一夜的战斗，英国远东师终于在伊洛瓦底江东岸站住了脚，并以稍埠为中心，建立了一个南北长6公里、东西宽4公里的登陆场。
5日整个白天，在稍埠一带，除了中国空军的侦察机偶尔从战区上空一晃而过外，中英双方军队均未向对方发起攻击，战场上出现了难得的平静，大家都盼望着黑夜早一点到来。