就在马来半岛打的火热朝天的时候，中国方面已经在暗地里调兵遣将，向缅甸中北部地区大量增兵。
根据军事委员会的命令：
军事委员会派驻铁道部的军事代表，必须立刻与铁道部沟通，及时安排好前往缅甸地区军队所需的所有车皮和调运线路上的列车时刻表，切实保证军队的迅速调动和按计划到达目的地的时间；
军事委员会军训部和南方、西南、中原、西北等野战军后勤部门，立即制定缅甸反击战役各部队所需弹药、食品和药品的数量，并立刻按计划起运。切实保证在战役发起前，所有军需物质准时、足额到达作战部队的手中；
考虑到作战区域天气和地形的问题，加强丛林作战、行军中基本自我防护知识和装备，各部队卫生部门必须足额配备雨季丛林常见预防药物，并下发到各部队士兵手中，尽可能减少非战斗减员；
由于作战区域地形复杂道路崎岖狭小，部队进入山区后勤保障困难，因此后勤部门必须根据战役发展的情况，适时的为作战部队分发配带高热量的肉类食品罐头和压缩食品，保证作战部队有充足的体力投入到作战中去；
中原野战军第二十二集团军所有各部队，立即向郑州集中，之后分批乘坐火车，沿郑州-西安-成都-攀枝花-宝山，之后进入缅甸的腊戍，在腊戍与曼德拉之间下车，部队最后到达皎基和德贝金一线。部队到达后，一面接受作战任务,开展对作战区域地形地貌的侦察，制定具体的防御坚守和之后的穿插作战方案，一面让部队迅速适应当地气候环境，学习如何在茂密的丛林中行军、作战，以及如何防范丛林疾病；
各作战单位所属工兵部队，组织技术骨干前往驻扎在腊戍的军事委员会直属工兵一团，学习如何在雨季丛林中架设桥梁和开辟道路，做好横渡伊洛瓦底江和进军印度东部地区修建道路的战役准备；
撤销原华东野战军及第二十三集团军，组建新的第二十三集团军，新组建的第二十三集团军下辖第74军（军长王近山）和第96军（原新编第96军军长陈锡联），原第二十六集团军司令徐海东改任第二十三集团军司令，该集团军归军事委员会直属。由原新编第4军军长叶飞将军接任第二十六集团军司令；
新组建的第二十三集团军徐海东司令携第86军，先期乘火车赶往缅甸中部的卑廖和敏巫两地下车。之后全军赶往皎漂地区驻防，在做好皎漂地区防御，以及协助空军工兵部队修筑扩建机场的同时，做好随时登船前往吉大港，与第74军合兵一处，直扑达卡和锡尔杰尔的准备；
已经从东瀛地区调回国内，在衡阳地区驻防的军事委员会直属第74军，全体乘火车，沿永州-桂林-柳州-南宁进入交趾地区。之后沿交趾到泰国的铁路直达泰国，再转道前往缅甸的仰光。部队到达后立刻休整，并熟悉东南亚雨季地区的作战特点，做好随时登上运输舰的准备；
在马来半岛作战的第九集团军第62军，划归第二十集团军管辖，由集团军司令宋希濂统一指挥马来半岛战斗；
第二十集团军的第53军划归第九集团军管辖，由集团军司令李宏达统一指挥，部队驻防仰光一线，做为马来半岛和缅甸北部两各方向的战略预备队；
除之前因为马来半岛战役，调往缅甸仰光地区的空军歼击机二师、海军航空兵特种轰炸机大队和、海军航空兵歼击机四联队，以及原驻扎在曼德勒地区的空军混成旅（轰炸机、战斗机各一个团）以外，另从西北地区，紧急将歼击机三师和轰炸机四师调至曼德勒至密支那一线；
空军运输机第四联队，立刻进驻密支那。有关密支那原有的机场的扩建，以及新建两个野战机场的任务，由之前就在缅甸地区负责国防工程的基建工程兵第二师负责，必须在战役开始前完工；
刚刚完成对缅甸地区所有铁路标准轨改造工程的铁道兵第二师，以及完成了修建卑谬至皎漂铁路的铁道兵第三师，立刻集结于曼德勒和密支那两地，战役发起后，跟随在进攻部队的后面，及时迅速的修建或拓宽道路，保证作战物质的前运工作。并为今后修建曼德勒-英帕尔-迪马布尔的铁路，进行先期的实地勘探。
军事委员会命令一下，大中华立刻热闹了起来。大量的军列从中原、西南、西北和南方不断的向西发送着，许多客运列车纷纷晚点。但经历了十余年战争的大中华民众们，知道祖国这时正在马来半岛同英国人进行着艰苦的战斗。因此，由于列车晚点而被耽误在路途上的人们，默默的看着一列列军车从自己所在的车站或乘坐的列车旁呼啸着飞奔过去，心中毫无怨言，只是暗暗的祝福着中国军队早日得胜，自己的亲人能够平安归来。
中英缅北战端一开，可把中国空军轰炸机四师上下给乐坏了。
由于国产喷气式战斗机的升级换型，原来装备国内空军的zb43喷气式战斗机，面临着转为二线部队和航校高级教练机使用。这样一来，原来大量生产出来的第一代zb43喷气式战斗机就面临着大量淘汰报废的命运。
在刘潇的指点下，中国航空研究院对zb43型喷气式战斗机进行了简单的外形改造，飞行的稳定性得到了极大的提高，使之成为虽然飞行速度虽然无法突破音速，但飞行稳定性能优异的亚音速喷气式战斗轰炸机。
现在轰四师使用的就是改进后的zb43型喷气式战斗机的“表弟”——zh47-2战斗轰炸机。该型号飞机载弹量为2500kg，二门20mm航炮，一门23mm航炮，低空飞行和盘旋性能优越。在此次战役中，担负着对地轰炸的任务，同时在与英国人的流星战斗机进行缠斗时，一点不输于做为战斗机来使用的英国“流星”战斗机。
5月10日上午，刚刚转场至曼德勒以南地区二个机场上的空四师先头部队，接到了对正在强渡亲敦江攻击蒙育瓦的印军部队实行轰炸的任务。
空四师随即把任务交给了驻扎在皎施西北机场的第二团。二团随即起飞了八架zh47-2战斗轰炸机，前往执行轰炸任务。
看着紧随在身后七架威风凛凛zh47-2战斗轰炸机，第二团团长杨耀德的心中充满了自豪感。
三年前，作为一个刚离开航校一年的他，由于飞行技术过硬，有幸成为了中国欧洲远征军的一员。虽然他在航校学习的时候仔细研究过刚生产出来的喷气式战机各项性能，可飞行时间只有四百多个小时的他，那里能与空军部队中那些飞行时间在一千对个小时以上的老牌飞行员们争夺喷气式战斗机的驾驶资格，于是只好转行干起了p-38e强击机的驾驶员。
在欧洲作战七个月的时间里，他驾驶强击机先后击毁了德国人51辆坦克、98辆汽车，炸毁桥梁十一座，得到了中国远征军多次嘉奖，荣立一等功二次，并且获得了苏联红军颁发的金星奖章一枚。
特别是在1945年底的一次战斗中，已经完成对德军地面运输车队攻击任务的他，发现不远处有四架德军梅塞施密特262型喷气式飞机，正在围攻三架苏军的拉7战机。
发现苏军战机情况危急，杨耀德迅速驾驶飞机爬上了四千五百米的高度，对准下面的德军飞机俯冲下去，勇敢的发起了攻击。
由于杨耀德射击技术优良，加上德军当时只顾得被围攻的苏军飞机，没有注意到冲高空快速俯冲下来的中国飞机，于是在杨耀德一门37mm航炮和二挺12.7mm机枪的射击声中，一架梅塞施密特262型喷气式飞机被打得凌空爆炸。
遭到杨德耀突然袭击的德军，发现自己的飞机居然是被一架螺旋桨式的强击机所击毁，恼羞成怒的他们立刻抛开处于绝境的苏军战机，转而来围攻杨耀德的p-38e强击机
由于杨耀德之前在航校飞过国产的喷气式飞机，知道喷气式飞机因为速度高，转弯半径大，于是将飞机拉到低空，利用自己的飞机飞行速度低、转弯半径小的优势，与德军飞机进行缠斗。
没有多久，杨耀德利用一个切半径的机会，对准飞到自己前方正在左转的德军梅塞施密特262型喷气式飞机侧面，进行了一次连续射击，将这架飞机打得冒着黑烟，一个倒栽葱摔在了地面上。
被杨耀德精湛的飞行和射击技术吓破了胆的德军战机，在随后加入战团的三架苏军拉7战机的围攻下，两架德军战机利用喷气式飞机在速度上的优势，加速脱离了他们，狼狈的向西逃窜。
事后，苏军前线指挥部根据那三名苏军飞行员的报告，找到了杨耀德，并颁发给他一枚亚历山大.涅夫斯基勋章。
听到了苏联方面的情况介绍后，刘伯承将军说道：“既然他驾驶螺旋桨式强击机能打下喷气式飞机，那就让他去开喷气式战斗机吧。”
就这样，杨耀德被调到了战斗机部队，开上了他朝思暮想的国产zb43型喷气式战斗机。
如鱼得水的杨耀德，在随后的一年多时间里，先后击落了德军喷气式战斗机19架，其他类型的螺旋桨战机76架，成为了中国欧洲远征军空军中三十多名顶级王牌飞行员之一。
归国后，考虑到第一代喷气式战斗机改造的问题，结果已经是副团长的杨耀德，再次从战斗机部队退出，改行回到了轰炸机部队来，重新抄起了老本行。
上任的第一天，杨耀德在机场上召开了全体飞行员大会，看着原本在歼击机部队任职，现在被转到轰炸机部队来的各大队长、中队长，以及原本是螺旋桨式战斗机的飞行员们，现在一个个低着脑袋瓜，一副没精打采的样子，他对着话筒恶狠狠的说到：“你们不要整天看着人家歼击机师的飞机流口水。别忘了，你们驾驶的是战斗轰炸机。对地，你们能进行轰炸扫射。对空，你们和他们一样，能够和敌人的飞机周旋，并且把他们给打下来。这些是他们歼击机师的那些飞行员能够做得到的吗？！不，他们做不到，可你们能够做得到。
但要做好这两方面的事情，大家必须要刻苦训练，把自己的本领提高了，成为空军中的佼佼者。到那个时候，所有的人都会以进入我们这支队伍为荣。
空军司令部之所以把你们调过来，是因为你们天生就是从事飞行的材料，你们完全能够胜任战斗、轰炸这项别人无法做到的合二为一的事情。
这个世界上从来不相信软蛋，相信的是不屈不饶勇敢无畏的战士。所以你们把头都给我扬高了，把胸脯挺起来，把信心鼓起来。
下面听我口令。稍息、立正、报数！”
在随后的部队训练中，杨耀德根据实际情况，先易后难适时的加大训练量，有针对性的带领全团飞行员进行各种复杂条件下的飞行，苦练对地轰炸和中低空双机缠斗技术。使得轰四师第二团成为空军战斗轰炸机部队中的一根标杆，在多次演习中出色的完成了对地轰炸目标的打击。
即使是在他主动提出的同歼击机一师的一次空战演习中，二团还是打出了3:3的战绩来。把歼击机一师师长黄书林（咸阳航校一期）气的跳脚大骂起手下的飞行员来。
完成编队的八架zh47-2战斗轰炸机快速的向着西北方向飞行，在越过伊洛瓦底江之后，转向西飞行。看到亲敦江之后，转向北，沿河道飞行，很快就到达了蒙育瓦外围，英军强渡亲敦江的渡江地点。
由于zh47-2战斗轰炸机上装有投弹雷达，因此杨耀德在100米的低空快速的通过轰炸现场，与自己的僚机各投掷了一枚500公斤的航弹，直接把江面上英国人的一座浮桥炸上了天。紧随其后的三个轰炸小组也依次通过轰炸现场，把另外三座浮桥彻底摧毁。
随后杨耀德调转机头再次返回轰炸现场，使用机上的四枚500公斤航弹，对设置在亲敦江西面，正在向蒙育瓦城炮击的英军炮兵阵地，进行了二轮快速准确的通场轰炸。让英军的炮兵阵地陷入到一片火海之中，整个炮兵阵地再也发射不出一发炮弹了。
当完成任务的杨耀德面朝着北开始爬升的时候，耳机里传来了地面指挥部的声音：“轰两洞幺，方位三洞五，高度两千，距离三洞，有捌架流星正在快速靠近，迅速爬升到五千，火速返航。歼幺正在赶往战区。”
听到有八架英国“流星”f4喷气式战斗机过来，杨耀德的心里可是乐开了花：这些个英国飞机，论性能也就是比德军梅塞施密特262型喷气式飞机高那么一点，不用歼击机师那些新式的j1b战斗机，就是自己现在驾驶的zh47-2战斗轰炸机，一样可以把它们打得满地找牙。
于是杨耀德一边将战机转向东偏北的方向飞行，一边不紧不慢的率领着自己的八架战斗轰炸机向五千米高度爬升。
歼击机二师一团团长胡德山（咸阳航校七期），带领着一个大队12架j1b轻型高速战斗机正在赶往战区。
通过机载雷达，胡德山发现了杨耀德撤退中的航迹和航速，立刻明白了杨耀德想要耍什么花招，于是通过电台高声的叫骂道：“杨耀德你个小兔崽子，那是我的菜，你他妈的想干什么，赶快撤退。”
拿定主意的杨耀德，虽然平时害怕这个比自己高上好几届、脾气火爆的学哥，可这到嘴的肥肉，论谁他也不会让的。于是假装没有听到，继续保持航向和航速，率领部队向东北方向飞去。
地面指挥部通过雷达也发现了这个情况，考虑到雷达判明对方是性能不佳的英国“流星”f4喷气式战斗机，杨耀德所驾驶的zh47-2战斗轰炸机性能还略高于它们，空战不会吃什么亏。于是命令歼击机部队向西北继续飞行，堵住英国人的退路，之后两支部队合伙将这八架英国飞机全部吃掉。
由于英国雷达只能发现和识别对方飞机的高度、航向和航速，无法判断对方的机型。而强渡亲敦江的地面部队报告是被中国轰炸机攻击，并没有说是什么类型的飞机。以为对方不过是八架螺旋桨轰炸机的英国空军地面指挥官，立即命令在英帕尔机场值班待命的这八架“流星”f4喷气式战斗机起飞，利用低空突袭的方法，企图借助战机代差的优势，狠狠的捞上一把。
跟在杨耀德后面拼命追赶的这八架英国战斗机也该他们倒霉。当他们追到了密支那上空的时候，杨耀德命令一个中队的战机向六千米高空爬升，之后从对方尾部发起进攻，自己率领四架战机引诱着英国人的飞机，继续向前飞去。
当爬升到六千米高度的那个中队四架战机从英国人的屁股上发起攻击，英国人战机队形被打乱的时候，杨耀德带领四架战机突然掉转过头来，恶狠狠的迎着英国战机冲了过去。
空战中，许多飞行员最忌讳的就是迎头攻击。因为这个时候，那一个提前转向躲避，马上就被对面过来的飞机咬住屁股遭受追尾攻击。可如果你遇见的是一个不要命的家伙，部在何时的时候转向躲避，则有可能发生两机在空中相撞。
杨耀德之所以采取这样不要命的攻击方式，完全源于自己精湛的射击技术。果然，一个照面下来，对面的英国战机还没有来得及转弯躲避，就在杨耀德的航炮射击中栽了下去。
由于现代空战多采取的是长机攻击僚机掩护，所以在杨耀德他们的第一轮攻击下，四架英国“流星”f4喷气式战斗机被击落。
看到对方也是喷气式飞机，而且气势汹汹一幅不要命的架势，继续和他们缠斗下去，自己将要吃大亏。领队的英国第351战斗机联队第21中队中对长安德鲁斯，一边命令手下剩余的飞机快速返航，一边心里把地面指挥所的军官们统统骂了一遍。
讨了便宜的杨耀德他们，那里可能放安德鲁斯他们走。杨耀德他们利用自己战机略微快过对方那有限的几十公里速度，紧紧咬住英国飞机进行攻击。结果剩下的四架英国战机中，除一架飞机在加速逃窜时飞行员操作失误，飞机进入尾旋坠入地面外，其余三架全部被击落。
等到歼击机一师一团团长胡德山率领12架j1b轻型高速战斗机赶到战斗空域的时候，天上只剩下杨耀德他们八架战机在哪儿慢悠悠的向南飞行。
无可奈何的胡德山自嘲的在电台中说道：“杨耀德你个小兔崽子，你这不是在逼着我们没事回家抱孩子吗。轰炸机打起歼击机来，真他妈的扯淡。”
杨耀德在电台中虚情假意的说道：“大学长，不是我逼你的，是这些英国人逼的我太紧，学弟这才回头和他们拼命。不过这些英国飞机也太麻虾了，两三个会合下来，全自己摔地上去了。”
缅北冲突刚起的时候，由于英国人事先做了充分的准备，在英帕尔和莫伊朗分别驻扎了两个“流星”f4喷气式战斗机中队、一个“喷火”式战斗机联队和一个“蚊”式轰炸机联队，在霍杰霍杰伊和吉大港西北的哈塔扎里驻扎了一个“兰开斯特”轰炸机联队。
在随后争夺制空权的战斗中，由于驻扎在曼德勒地区的空军混成旅（轰炸机、战斗机各一个团）使用的均为螺旋桨飞机，因此空军混成旅虽然取得了击落对方十五架“蚊”式轰炸机、六架“喷火”式战斗机和两架“流星”f4喷气式战斗机。但自己也损失了十八架zd36-dh战斗（螺旋桨式）。
随着马来半岛战事变得清晰，进驻仰光地区的空军歼击机二师开始吧作战重心转向了缅北地区，而在得到歼击机三师和轰炸机四师的加强后，英国人最初的空中优势变得荡然无存。
经过数次空战后，英国人损失了35架“流星”f4喷气式战斗机、54架“蚊”式轰炸机和15架“兰开斯特”轰炸机，“喷火”式战斗机在先后损失了46架之后，干脆改变任务，成了可怜的快进快出的一线轻型轰炸机。
而中国方面，除了付出最初被击落的十八架zd36-dh战斗外，再就是被击落一架zh47-2战斗轰炸机，击伤三架j1b轻型高速战斗机。
至此，中国空军彻底夺取了缅甸北部战区的制空权。
由于有强大的空军掩护，缅北地区中国军队可以从容的进行战役部署，有序的向伊洛瓦底江南面撤退。