5月12日清晨6:45，最先到达淡边城外的英军第23英印歩兵旅，向中国守军发起了猛烈的攻击。
半个小时后，英军第16英印歩兵旅也到达的淡边，并立即加入到对淡边的攻击行动中来。
第186师副师长李德仁带的一个团，虽然之前在解决掉英军联队后勤部队后，立刻对淡边的防御工事进行的加固，并把英国人带来留在这儿的一千多颗地雷，在阵地前进行了铺设。
但是这些开始发了疯的英联邦士兵们，不顾中国防守部队猛烈的火力以及脚下不断爆炸的地雷，拼命的向阵地攻来，搞得186是这个团手忙脚乱四处堵口子。当随后赶到的英军第16英印歩兵旅,立刻架起火炮轰击中国军队的阵地，步兵也加入到战斗中来。面对一万多人的拼死进攻，第186师是真的吃不消了。
此时的英军上下这时全部都知道，只有进行凶猛的攻击，才能够打出一条返回新加坡岛的生路。加上英军第3英印重型师指挥官葛亚普斯中将的严令，于是指挥官们开始不计代价，士兵们也拼死用命，大家不顾脚下的地雷威胁，蜂拥着向中国守军阵地扑去。
虽然中国空军及时的赶到战场上空，对疯狂进攻的英联邦军队发起空中攻击。但被逼急了的英联邦官兵们，仍然不顾一切的攻击前进着，其战斗的勇气，一点不输给当年疯狂的日本士兵。搞得中国守军十分的被动，整个淡边防御战线被挤压的随时都有可能崩溃。
见形势危急，副师长李德仁急忙命令部队立刻放弃阵地后撤。之后赶往淡边城北集合，部队撤往指定的巴当地区防守。
淡边的迅速夺回，让英军上下士气大振。随后赶到的其他部队沿着通往马六甲的各条大小道路，快速的前进着。
原本中国空军把主要的力量集中在对淡边守军的支援上，现在淡边既然已经失守，加上英联邦军队此时已经接近马六甲市，想要改变行军路线已经不可能。所以中国空军各部队放开了手脚，开始对进入平原地区的英联邦各个行进中的部队，进行高强度、高密度的空中轰炸行动。
淡边到马六甲属平原地区，地面上可用于隐蔽的树林稀少，在晴空无云的天气中，地面上快速行进的英联邦军队又卷起了滚滚尘土，使得在空中飞行的中国战机飞行员们，无需地面侦察部队的引导，在相距几公里远的距离上就能够准确的发现目标。因此这天对英联邦军队的轰炸，变得异常猛烈和凶狠。
已经解决了廖内群岛占领问题的中国海军第一舰队，除了留下“南京”号航空母舰和四艘驱逐舰、六艘护卫舰仍然在靠近丰盛港附近的海面执行巡逻任务外。“重庆号”和“武汉”号两艘航空母舰与舰队中一艘重巡洋舰、两艘巡洋舰和六艘驱逐舰一道，掩护着由富国岛装运坦克、火炮的运输舰只，快速的进入马六甲海峡，在新加坡岛卸下部分坦克和所有的火炮后，现在已经赶到了马六甲市的港口，开始卸载坦克。
“重庆”号航空母舰上的海军航空兵第五轰炸机联队长杜壮，最初是由空军转入海军航空兵来的，对于地面目标的轰炸那是他的老本行。舰队还在海上航行前往马六甲的时候，他就拿出上面分发下来的地图，和整个联队的飞行员们一块进行研究。
如何从空中进入马六甲地区，如何在马六甲地区进行地面识别飞行，如何返航，对地攻击的时候要注意什么问题，遇到地面还击的时候如何规避等等。
一天的时间下来，整个联队的飞行员们，基本上搞明白了海上对舰攻击与陆上对地攻击的相同和不同之处。大家都摩拳擦掌跃跃欲试，盼望着早点到达马六甲市附近海面，让自己飞上蓝天投入战斗，拿地面上的英国人开开洋荤，把自己刚学到的本领好好的显摆显摆。
踩紧刹车、加大油门，当舰上穿黄服、戴绿帽的飞机弹射官突然俯身右倾，把右手向前一挥的时候，杜壮立刻松开刹车，飞机猛然向前冲去，咆哮着跃出航空母舰甲板，在海面上飞行，巨大的加速度把杜壮牢牢的挤压在飞行座椅上。
当第五轰炸机联队不所属的四架轰炸机全部升空完成编队飞行后，杜壮根据命令，带领着这支轰炸小队，从海上飞入了陆地。
航空母舰上的飞行指挥部根据情报，通过舰上的雷达，引导着杜壮他们前往轰炸地点。飞行了不到三分钟的时间，杜壮就发现了前方几公里外地面上运动的英国部队。于是带领飞行轰炸小队调整方向，背靠阳光，从东面开始发起了攻击。
地面上运动的是英军第254英印装甲旅的最后一点家底了，共有四十辆“彗星”坦克和一百多辆汽车。
发现中国飞机从远处扑来，所有的坦克立刻转向，分散开来驶入路边的田地里找寻隐蔽物，可道路上的汽车由于没有履带，无法向坦克那样驶离道路，指南在公路上加速逃窜。
看到地面上这么多的目标，杜壮当时就高兴的怪叫了起来，一边把情况上报，一边加速扑了过去。
考虑到自己带领的飞行员都是第一次对地攻击，为了提高他们对地攻击的信心，杜壮把攻击目标选择为路面上相对容易打击的汽车。只见杜壮机头一压，对准在道路上狂奔的打头那辆吉普车俯冲过去，在距离三百多米的时候，进行了一次长点射。
两挺12.7mm机枪的十余发子弹，把那台吉普车打得当时就跳了起来，在空中翻了一个身又重重的摔在地上，接着打了一个滚，翻到路边沟中起火燃烧起来。设计完成的同时，杜壮一按投弹按钮，两颗250磅的炸弹被投掷到公路上，在公路上狂奔的车流中炸开了花。
有了联队长的示范动作，后面的三架轰炸机飞行员照葫芦画瓢，依次俯冲下去，先扫射后投弹，把一条公路打得烟火翻腾破片乱飞。
当杜壮他们离开的时候，整条公路上到处都是在哪儿熊熊燃烧的残破汽车和倒卧于地的尸体，整个第254英印装甲旅的指挥和后勤部队已经被彻底打残废了。
英军第254英印装甲旅还剩下的那四十辆“彗星”坦克，在得不到后勤维修保养，同时又没油少弹的情况下，即使投入战斗，其战斗力也大打折扣。更何况这里的情况已经被报上去了，很快就会有空军的轰炸机来解决问题。到时候，这支坦克部队还能剩下几辆还不知道呢。
12日的整个白天里，已经全部转场至新加坡岛的中国空军轰炸机二师，已经分别转场至槟榔屿、太平、怡宝等机场的中国空军轰炸机四师和战斗机六师的一个团，驻扎在西贡的轰炸机七师，加上海军第一舰队两艘航空母舰上两个俯冲轰炸机联队。对撤退中的英军第3英印重型师，发动了一千五百架次的空袭。
猛烈的空袭，把整个英军第3英印重型师打的焦头烂额，人员损失达到40%，部队中的直射火炮、运输车辆和坦克，基本上损失殆尽。好不容易赶到马六甲市区附近的英联邦军队，由于部队损失严重，官兵士气低下，根本无力发起攻击，只能原地隐蔽休息，等待后续的其他部队赶到后，再行整顿部队组织进攻。
就在中国空军加大了对第3英印重型师打击力度，减缓其撤退进逼马六甲速度的同时，对固守柔佛地区的英军第17英印轻步兵师的总攻击，也正式开始了。
论说起来，英军第17英印轻步兵师也是一支颇具战斗力的部队，这支部队中老兵多，基本上都有七八年的兵龄，射击技术优秀。但正是因为士兵普遍年龄偏大，许多士兵都成家有了老婆孩子，在部队进攻作战顺利的时候，这些士兵的战斗能力可以充分的发挥出来。可一旦战事危机性命攸关的时刻，士兵们首先选择的不是拼死作战，想到的是如何保全自己，即使是缴枪投降也在所不惜。
所以海军陆战队三、四两个旅，在最初同他们作战的时候，许多士兵倒在了他们精准的枪口下，部队的进攻常常受阻，气的海军陆战队的官兵们暴跳如雷，可就是没有什么好的办法。
随着战斗的发展，特别是当第九集团军直属重炮旅的155mm榴弹炮团和105mm加农炮营登陆新加坡岛之后，战斗开始发生了好转。
每一次的进攻，中国军队首先使用飞机进行轰炸，之后是半个小时的猛烈炮击，在这过程中，装甲部队逼近阵地前沿进行直瞄炮火压制，掩护步兵伴随的曲射火炮占据有力发射位置，最后才轮到步兵冲锋。
英军第17英印轻步兵师在中国军队有序攻击下，被打得毫无还手之力。炮击的时候，所有的士兵们往往只能趴在战壕中撅着屁股挨炸。炮击结束之后，阵地上的官兵们刚一冒头，立刻就会招来对方准确的直瞄炮火和近距离迫击炮的猛烈射击，即使那个不要命的士兵。偷偷的在次要的防御位置地段进行射击，中国军队里的狙击手们也会在第一时间里做出反应，几枪下来，保证会有一发大口径的子弹打穿那名士兵的脑袋，让他留在这异国他乡，再也回不到印度去见他的爹娘和老婆孩子了。
今天早上天一亮，对面的中国人就开始了猛烈的炮击，部队中许多老兵从炮击的猛烈程度来看判断，这次中国人可能是要被自己这支部队一锅端了。这样也好，打不过人家就早点投降，省的自己被那枚炮弹炸死，或者被一颗流弹给打死，那才真正是冤枉。
12日天一亮，中国军队的火炮就开始了长达二个小时的猛烈轰击，把英军在新山市外围的阵地炸得给底朝天，坚守阵地的印度籍官兵非死即伤。许多阵地上的士兵从外表看不到什么伤口，可他们的五官却淌下了刺目的鲜血，有经验的老兵说这时被猛烈的炮击给震是的。因此中国军队还没有发起攻击，英军的许多阵地就已经人去楼空，只留下战壕中一具具残破的尸体在哪儿。
炮击结束后，出击的中国军队很快就占领了新山市外围阵地，部队随即想失去前进。
考虑到英军第17英印轻步兵师那些老兵精准的射击技术，部队在进入城区后改变了打法，禁止部队在没有占领肃清的街道上行进，防止遭到对方的伏击，减少部队伤亡。
具体的打法为：
坦克部队占领街口，对所有向外射击的窗户进行炮火攻击；
狙击手寻找有力的射击位置进行侦察监视，了解街道内敌军的分布情况，并随时消灭敢于对外射击的敌方士兵；
步兵则利用铁镐和炸药，穿墙过屋进入各个房间进行搜索，消灭里面的敌人。
看着中国军队如同工厂作业一般流畅有序的进攻，英军第17英印轻步兵师中的老兵们不禁倒吸了一口凉气。以他们的射击技术来讲，放倒对方三两名士兵应该没有问题，可关键是对方随即反击过来的强大火力，肯定会把自己待的这儿直接轰上了天。到那时，自己将要抛下在家乡的妻儿客死异乡。
由于印度教徒相信恒河水能够洗尽自己的罪恶，死后如果能够将自己的骨灰撒入恒河，可以直接升上天堂。而如果自己客死异乡，尸体只会在这城市中的瓦砾下腐烂消失，不但无法转世投胎成人，还将堕畜生供人驱使。
想到这儿，据守在新山市区各个街道房屋内的老兵们，纷纷制止年轻的士兵进行无望的反击，不断擅自撤出自己应该坚守的阵地，向市中心撤退，大家虽然没有直接缴枪投降，但一个个都在心里祈祷着上面赶快下令投降吧。
如此情况下，第17英印轻步兵师在新山市的所有防御基本上形同虚设。截止12日下午17：30，第17英印轻步兵师剩余的七千多名官兵，全部被压缩到新山市西北角一块不足二平方公里的住宅区内。
见事已至此，部队根本无法进行战斗，第17英印轻步兵师师长巴比特少将只好让自己的副官手举着白旗，前往中国军队的阵地，进行有关部队投降事宜的交涉。
19：00，经过一个多小时的交涉后，第17英印轻步兵师残余的所有官兵全部放下了武器，向海军陆战队的官兵们举手投降。
正在马六甲市外围了解各部队到达情况，计划天黑后发动进攻的英军第3英印重型师指挥官葛亚普斯中将，接到第17英印轻步兵师师长巴比特少将发来的电报：由于弹药消耗殆尽，部队被压缩至不足二平方公里的范围内，崩溃在即。为此我部将于19：00向中国军队投降。
看完巴比特少将发来的电报后，葛亚普斯中将脸色苍白，一屁股瘫坐在了椅子上，两眼无光的平视着门口一声不吭。
参谋长从地上捡起电报看过后，叹了一口气说道：“第17英印轻步兵师在柔佛地区一投降，我们的退路也就完全没有了。看来第3英印重型师这次是在劫难逃了。”
很快，第17英印轻步兵师已经投降，部队完全没有退路的消息在第3英印重型师各旅中传开了，部队立刻人心浮动。
13日清晨，当太阳从地平线慢慢的升起时，第3英印重型师西面响起了隆隆的炮声，中国军队开始了进攻。
在西面负责阻击中国军队的第77印度步兵旅和第111印度步兵旅，此时那里还有心思进行抵抗，在中国军队的紧逼下，部队扔下跟随部队一同撤出来的英国侨民，迅速后撤向东面的师指挥部靠拢。
滞留在哪儿的英国侨民这时也知道，英国军队已经无力为他们提供保护，继续跟着部队撤离，很有可能在随后的战斗里死于双方的交火之中。于是为了自身的安全，全部留在了原地，等待着中国军队将他们俘获，之后送到远离交战地区的安全地带。
13日上午9：10，英军第3英印重型师参谋长乘坐着上面插有白旗的车辆，前来同中国军队交涉英国第3英印重型师剩余部队投降事宜。
由于战场局势已经明朗，所以有关第3英印重型师投降的事宜没有费多少口舌，双方很快就打成协议并在协议书上签了字。
10：50，根据双方达成的协议，英国第3英印重型师剩余的二万四千多人，在放下武器后，打着白旗敲着军鼓，排着整齐的队形，列队前往中国军队指定的地点集合，向中国军队投降。
至此，马来半岛上所有英军有组织的抵抗全部结束。中国军队只用了13天的时间，以惊人的速度拿下整个半岛。中国军队的战斗力不仅让英国人大吃一惊，也让整个世界口瞪目呆。