5月11日夜晚，第62军第153师和第186师主力一道，对马六甲市发起了突然而猛烈的袭击。整个袭击过则颇具戏剧性。
10日清晨，第23英印歩兵旅遵照第3英印重型师司令部的命令派出一个步兵联队，出芙蓉县直奔淡边，准备占据哪儿。这样既可以保证整个第3英印重型师南撤道路的通畅，又可以防御由山区穿插过来的中国军队，同时还可以保证驻扎在马六甲哪儿的一个步兵联队的西侧安全。
计划是好的，可执行起来却是那样的艰难。派出占领淡边是这个联队，天没有亮就出发，一路上顺风顺水的，很快就过了必达士。可随着天空放亮，部队就被中国空军给盯上了，虽然中国空军每次派出的飞机架数不多，但出击的频率颇高。
这些个天杀的中国空军飞行员，每一次来的飞机虽然只有区区的三、两架，但是在这树木茂盛的山区道路上，对行军队伍中的车辆和火炮的轰炸，却仿佛是长了眼睛一般，那样的迅速、凶狠和准确。
行军状态下的部队发现天上的飞机还没有来得及隐蔽，炸弹已经劈头盖脸的砸向了道路上正在行驶的车辆和火炮，车辆与火炮随即在炸弹的爆炸声中被撕碎起火，抛上了天空又重重的砸了下来，车上的人员被抛入了道路两旁的灌木中死去。随后就是大口径机枪和航炮的扫射，密集的子弹打在路面石板上火星直冒弹片乱飞，整个队伍立刻在突如其来的恐怖攻击下，被打得人仰马翻。
其实中国空军每一次准确的轰炸，完全得益于被提前空投到战区附近的第九集团军、第二十集团军所属特战大队。这些个在缅甸和印度支那半岛的丛林中专司丛林侦察、破坏和突袭的队员们，一个个身怀绝技，穿梭于丛林中杀人放火，如同幽灵一般。丛林里的隐蔽技术那是无人能敌，如果伪装潜伏在哪儿，不是你一屁股坐在他的身上，你是不可能发现。
也活该英国人倒霉，现在整个撤退中的所有英联邦军队，全部被这几百名雨林幽灵给分别盯上。
特战大队队员们每隔十五分钟就向指挥部报告一次各个英联邦部队的动向，并通过无线电台和太阳反光镜，不断的引导着空军进行精确轰炸。把带路上行军的英联邦部队，搞得是欲哭无泪又束手无策。英国人的撤退大军，在不断的精确轰炸中只能忍受着人员伤亡和装备的损失，亦步亦趋艰难的行进着。
赶往淡边的那个联队，迫于今天下午必须赶到淡边的命令，部队不顾伤亡的硬着头皮在轰炸中赶路。可当部队到达哥打县的时候，联队已经在空袭中前后损失掉了所有的车辆与直射火炮，五百多名官兵也在空袭中伤亡。
鉴于部队伤亡惨重，同时已经距离淡边不远了，在天色大亮无法隐蔽的情况下部队继续行军，只怕一个联队还没有到达淡边，就有可能在中国空军的不断空中袭击下损失殆尽，最后完全失去战斗能力。同时，下级军官和士兵们也吵吵着死活不肯再走了。
无奈之下，联队只好将情况上报旅司令部，要求部队暂时停止前进，就地隐蔽休整，待天黑后再赶往淡边。
第23英印歩兵旅接到电报后，不敢作出决定，于是把情况上报到第3英印重型师司令部。很快第3英印重型师司令部来电同意了第23英印歩兵旅的请求。但电报最后规定，部队必须与10日晚22：00之前到达哥达。
经过一天艰难又痛苦的急行军，第23英印歩兵旅派出的那个联队，与10日晚上22：00准时到达了淡边，部队随即开始了布防。
接到消息后，第3英印重型师司令部总算是松了一口气。从目前的情况看，马六甲市西面至芙蓉沿线，并未出现中国军队的身影，原来一直担忧的道路通畅问题，看来是多虑了，马六甲地区的防御问题应该是高枕无忧了。可英国人怎么也没有想到，问题恰好就出在了淡边这儿。
第186师是在5月8日夜晚接到了西南野战军司令部的命令，随即改道奔向马六甲市，比英军第23英印歩兵旅派出的那个联队提前了一天两夜向马六甲市运动。加上11日整个白天，中国空军对这支赶往淡边的联队不断的轰炸袭扰，使得原本应该早于地186是之前到达淡边的英联邦部队，反而迟到了。
因此，在第23英印歩兵旅派出的这支步兵联队到达淡边县城前二个小时，第186师师部及直属部队和两个团，利用夜暗的掩护，在马来亚解放军独立旅旅部及直属部队的带领下，不动声色的从淡边县城的旁边插了过去，直奔马六甲市而去。
11日晚23：50，隐蔽于马六甲东面的第153师，突然对马六甲发起了攻击。驻守在这儿的一个联队的英军，急忙一边开展防御，一边拼命的向东西两边的第3英印重型师司令部和第17英印轻步兵师司令部呼叫，请求派兵援助。
在东边的第17英印轻步兵师，此时防守阵地尚且感觉到吃力，哪里还有精神去抽调部队支援，只能一个劲的通过电台，给他们鼓气打劲，希望他们能够坚守驻马六甲。
反而是马六甲西面的第3英印重型师，对于增援马六甲市的事情，表现的特别卖力。毕竟，马六甲是他们撤退到柔佛地区打回新加坡的主要通道，一旦这儿丢失，他们将会在平原上面对强大的中国军队。到那个时候，任谁也无法逃脱被歼灭的命运。
于是，第3英印重型师葛亚普斯中将一面命令驻守马六甲的英军必须不惜一切代价守住阵地，一面命令刚刚到达淡边的第23英印歩兵旅的那支联队，立刻增援马六甲市区的英军，确保马六甲不失。
第23英印歩兵旅派往淡边的这个联队算是最倒霉的了。从早上出发后没有多久，就被中国空军给盯上了。一路上不断的遭到飞机轰炸和扫射，部队伤亡惨重，所有的车辆和直射火炮加上弹药，全部完蛋。好不容易到达淡边，部队刚吃完饭准备好好的休整一个晚上，却又接到上面的命令，让部队摸黑赶往马六甲，支援哪儿正在遭受中国军队攻击的英军。
军令如山倒，不执行命令那可是要掉脑袋的。没有办法，军官们只好软硬兼施，许愿、枪毙，所有的办法都用了，这才把一只毫无斗志的部队拉出淡边，向着马六甲市前进。
第186师师长张泽琛通过敌情通报知道，自己在通过淡边后，有一个联队的英联邦部队进驻了哪儿。自己的屁股上有这样一支敌方的部队，任那一个指挥官心里都会感觉到不舒服。
原想上报军部，让自己带领两个团回过头，通过夜袭的方法把淡边的英国部队吃掉。之后自己再回头参加对马六甲的攻击。可电报还没有发出，第62军的电报先到了。
第62军命令：
第186师在塞邦的珍珠花园附近设伏，歼灭可能从淡边出发增援马六甲市的英军；
完成任务后，一个团赶往在淡边构筑阵地，对第3英印重型师的后续部队进行阻击；
第186师师部及直属部队和另一个团，回师马六甲，协助第153师歼灭马六甲市区守敌，占领马六甲；
随后，186师归已经到达该地的第62军直接指挥，作为马六甲市区防卫的预备队。
对于在淡边进行的阻击战，考虑到其目的只是减缓英军撤退速度。因此在战斗开始后，驻守淡边的这个团必须假装不支，部队向巴当一线撤退，即让出第3英印重型师前往马六甲的道路，又堵住英国人流窜至山区的可能。
12日凌晨0:40，从淡边出发，一路磨磨蹭蹭前往马六甲增援的第23英印歩兵旅一个残缺的联队，走进了第186师在塞邦的珍珠花园附近的包围圈。
早就在哪儿埋伏好的第186师师长张泽琛一声令下，围歼行动开始了。
因为包围圈不大，怕误击自己的部队，被设置在战场东边五公里外的师里105mm加农炮营，立刻把12发照明弹准确的送到了伏击圈中央的天上，整个伏击圈立刻被照得如同白天一般。
负责伏击行动的两个团部队，借着照明弹的亮光，立刻开足了马力，把自己手中的所有武器，全部可了劲的往伏击圈内的英联邦部队身上招呼过去。
上百门的大小直射和曲射火炮，把整条道路打得弹片横飞烟火翻腾，密集的轻重机枪和步枪子弹，如同瓢泼大雨一样的捂了过去。正在公路上赶路的英联邦官兵们，还没有反应过来立刻就倒下了一大片。
所有参战的第186师官兵们，畅快的往包围圈内尽情的射击着，只是这一下苦了部队中的狙击手们。
翻腾的烟火，直接把打击目标给遮掩住，让这些平时躲在暗处放黑枪的家伙们干着急没有办法，气的狙击手们在战壕里破口大骂身边的战友，说他们是在浪费子弹。
一通往死里打的火力急袭之后，张泽琛师长放下望远镜，对身边的参谋说道：“发射信号弹，命令部队冲下去缴他们的枪！”
随即，三发红色信号弹升上了天空。所有的枪炮声立刻停了下来。官兵们爬起身来，呐喊着端起枪冲向英国人。
105mm加农炮营看见红色信号弹之后，立刻按事先确定的程序，以六颗照明弹为一组，三十秒的间隔，持续的把照明弹发射到包围圈的上空。
由于中国空军历来占据着战场上空的主动权，加上加农炮射程远，从来是这帮炮兵小子们躲在远处用火炮打击别人，事后步兵还一个劲的夸奖他们打得好。这次师里只是让他们发射这炸不死人的照明弹，整场战斗一个战果都没有取得。所以炮兵营的官兵们一边发射着照明弹，一边在哪儿把师司令部参谋们的高堂统统“问候”了一遍。
猛烈的火力打击，让白天已经遭受空军蹂躏，精神几近崩溃的英联邦官兵们肝胆俱裂。当中国军队站立起来猛然发起冲锋时，没有一个人再想进行徒劳的抵抗了，大家几乎是同时放下了手中的武器，从地上爬起来高举着双手，向中国士兵投降。
解决掉这支英联邦军队后，张泽琛师长让副师长李德仁带一个团，赶往淡边解决英军联队的后勤部门，在淡边构筑防御阵地，准备阻击随后赶到的第3英印重型师其余部队。
自己带领部队打扫完战场后，急匆匆的赶往马六甲市，支援打进市区的师侦察连和警卫连那帮愣小子去了。
第153师从马六甲东北面的进攻，是驻守马六甲英军所预料到的。因此，英军的防御重点集中在城市的东北面。可对于城市的西面，英国人则没有认真的进行防御。因为在他们的西面，有着一个联队的兄弟部队在哪儿把守。
当第186师侦察连和警卫连，从西面对准马六甲英国守军后背下刀子的时候，英国人的防御立刻就垮了下来。
师副参谋长杨志斌带领部队进入城区后，把部队分开使用：
侦察连专门负责消灭英国人的炮兵部队，警卫连的任务是专门负责消灭守军指挥部。
侦察连根据火炮发射的声音，很快就找到了英国人的两个炮兵阵地。这些没有什么步兵武器的炮兵们，在师侦察连这帮杀人祖宗跟前，那里经得住一顿枪扫刀挑加上手榴弹炸，不一会功夫就被全部消灭了。马六甲英国守军对第153师进攻部队的炮火威胁，就此得到了消除。
通过抓舌头，警卫连查明了马六甲守军联队司令部的位置。在马来亚解放军独立旅直属部队中，家住在马六甲市区的十几名士兵的带领下，警卫连摸到了守军联队司令部。
精通如何进行警卫保护司令部的警卫连，熟门熟路的把联队司令部外围的哨兵消灭掉之后，一边使用狙击手压制对方警卫部队机枪火力，一边直扑司令部作战室和电讯室。
英军联队司令部只有一个排的警卫部队，即使加上司令部那些使用手枪的参谋和勤杂人员，也不过百人之内。他们那里是警卫连那些整天捞不到上战场杀人的老兵们的对手，还没有等他们反应过来，警卫连的官兵们已经破门而入，大声吆喝着拿枪逼迫英国人投降，个别不实相的家伙，也在冲锋枪密集的射击声中，被打的浑身冒血，一命呜呼了。
于是乎，马六甲的英国守军炮兵和联队司令部，很快就被彻底的端掉了。
失去指挥的英国守军，变得不知所措。在第153师全力凶狠的攻击下，不一会就被压缩到城南一带，一个小时后即被完全解决掉了。
得知淡边和马六甲两地失守的消息，第3英印重型师葛亚普斯中将差点没有当场昏过去。
离开了有完备防御工事的吉隆坡后，部队一路上不断的遭到中国空军的袭击，部队伤亡严重，其中武器装备损失尤为严重。可只要撤退道路通畅，部队能够回到新加坡岛，这些损失还是能够忍受的。
现在淡边和马六甲两地失守，撤退的道路被堵死，整个第3英印重型师的四万多人，以及随部队撤离的七千多英国侨民，就将被围堵在荒原中，等待上帝借中国人之手，对他们进行大审判。
部队现在返回吉隆坡已经不可能，屁股后面的七八万中国军队，正希望自己回过头来和他们拼命,好在野战中顺利的将自己的部队全歼。
不回头，那只能指挥部队拼死向前，将占领淡边和马六甲两地的中国军队击溃，打开前进通道，快速返回新加坡岛这一条路了。
于是葛亚普斯中将命令第3英印重型师所有部队，利用黑夜中国空军出动频率大幅减少的时机，加快前进速度，不惜一切代价，向占领淡边和马六甲的中国军队发起勇猛的冲击，打垮他们，以此维护大英帝国军队的荣誉。为部队、也是为自己夺得一个生还的机会。
在葛亚普斯中将的严令下，第3英印重型师各部队取消了夜间车辆不许开灯行车的命令，所有车辆打开大灯加足马力，闷着个头拼命的向前狂奔赶路。