与东线日军反击部队排山倒海般的攻击不同，西线反击部队指挥官，第13方面军司令官岡田资中将在制定反击计划的时候，特意把第54军司令官小林信南中将招到司令部，与参谋长柴田芳三少将一起，三个人一块研究反击计划。
研究过程中小林信南中将认为：一个星期前，第13方面军单独组织的反击作战，其结果表明，在对方拥有强大地、空火力的情况下，贸然发动大规模集团冲锋，只能给部队带来惨重的伤亡。
依靠日本国民义勇战斗队这些乌合之众来打头阵，除了给他们炮兵增加战绩外，没有什么作用。而被打垮了的日本国民义勇战斗队的惨状，反过来会极大的打击正规部队的士气，致使下面的战斗根本无法进行。
为此，这次第13方面军的反击计划，必须合理的利用人数上优势。首先，必须放弃原来正面攻击对方预设阵地的办法，该正面强攻为纵深穿插，部队以联队一级的规模，采取多方向、多路线的穿插，到达中国军队的后方，立即设立阻击阵地。将我攻敌守的态势，改换成敌攻我守之形式。通过穿插行动，迫使中国军队脱离工事，在地形复杂不宜发挥火炮作用的山区，和我军进行野战。我军这利用大量的日本国民义勇战斗队，在近战、肉搏战中消灭对方。
对于小林信南中将的反击战指导思想，参谋长柴田芳三少将坚决反对，认为这样的作战指导思想，必然会影响反击战的攻击速度，无法配合东线部队的反击行动。坚持要集中使用部队，对中国军队防御战线的正面进行突破，之后一鼓作气的将中国人赶下大海。
9月27日的反击行动，给岡田资中将留下了永世不忘的深刻印象，自己几十万勇敢的部下，在中国军队那铺天盖地的轰击下，毫无还手之力，只能在炮火中奔逃呼嚎，最后变成一具具血肉模糊的躯壳。那悲惨血腥的景象时常一幕幕浮现出脑海里，阵亡官兵的冤魂整日整夜在他的梦中萦绕，让他终日寝食难安。
所以面对小林信南中将和柴田芳三少将的争执，岡田资中将说道：“以第13方面军现有的力量，根本不足以对当面之敌发起大规模的反击行动，反而会招致更大的惨重失败…”
见柴田芳三参谋长张口要说话，岡田资中将伸手制止，然后缓缓的说道：“我知道，陆军大本营给我们增调来了二十万日本国民义勇战斗队，可这时一些什么人？昨天我去看来一下，全都是一些老实巴交的农民、工人、学生、知识分子、政府文职人员，年龄在十五六岁，或者四十多岁五十岁以上。这些人被征召来以前，从来没有受过正规的军事训练，在战斗中你能指望这样毫无作战经验的人做什么。同时，即使我们打赢了这场战役，或者说我们打赢了这场战争，在失去我们现有的知识分子和未来的国家栋梁的这些学生，日本还能有什么希望？！
蒙古人曾经是那样的强大，入主中国的中原，席卷了大半个欧洲和亚洲。可他们在没有民族文明支撑的情况下，很快就把打出了中原，被打出了亚洲和欧洲，成为昙花一现的历史，如果我们现在把这些现在和将来的知识分子送上战场，在战争中被逐步蚕食掉，那大和民族的文明将由谁来延续，大和民族的历史将如何描述我们？！
中国人宋朝的崖山之战，使得中华文化的精英尽失，致使整个民族的文明无以为续，在随后的几百年间，不断的遭受外族的入侵，最后衰败到任人宰割的地步。这样的例证，对于我们现代人就真的没有一点值得借鉴吗？”
岡田资司令官的一席话，让小林信南和柴田芳三陷入了沉思中，大家都默默无语的在那回味着岡田资的话。
半晌，柴田芳三少将抬头，情绪略显激动的问道：“将军，您的意思是反对设立日本国民义勇战斗队这个组织？”
岡田资笑了笑说道：“从目前日本的实际情况看，日本国民义勇战斗队这个组织的成立，有他的必要性，可以向盟国表明我们大和民族战斗到底的决心。但在人员的招募上，只能是以那些非民族文化精英和学生的人为对象，不能干那种捣锅毁灶的事。无论战争最后的结局如何，大和民族还是要继续生存下去的，这些文化精英和寄托了未来希望的学生，必须保留下来。你说是不是，柴田君。”
岡田资司令官的一番话，让原来自认为通晓历史的小林信南中将汗如雨下，对岡田资将军的认识由原来的不满和蔑视，变成了尊重和敬佩。
柴田芳三也慢慢的听出了岡田资这一席谈话中的含义来，情绪慢慢的平定了下来。
既然大家在战役的指导思想上达成了一致，战役的计划制定也就没有什么问题了。
经过研究，第13方面军决定：
第15方面军新增援过来的两个旅团和第13方面军原有完整的一个旅团，加上十五万的日本国民义勇，组成反击主力，由第13方面军掌握使用。
第13方面军其他部队，全部以联队的规模为一个作战单位，每个作战单位负责指挥和带领五千人的日本国民义勇战斗队，共分十二路，从中国军队现有防御的阵地各个方面，进行突破和穿插。各部队到达指定地点后，立刻构筑工事进行阻击，等待主力部队到达后，对中国军队进行围歼。
第13方面军的反击计划应该说是切实可行的。这样既可以分散中国军队的炮火强度，减少己方人员在地方密集炮火下的伤亡。又可以变过去被动地攻击对方坚固阵地，转化成迫使对方在无工事依托的情况下，不得不去攻击己方设立的阻击阵地。最后利用人数上的优势，通过近战、肉搏战的方式来消灭对方。
第13方面军的计划很快得到了日本陆军大本营的批准。在具体执行时，岡田资中将专门指示小林信南中将和柴田芳三少将，将日本国民义勇战斗队中的部分知识分子和优秀学生约四万人，从战斗队中抽调出来，留在名古屋市，专门从事治安和运输工作。
10月2日晚，当全线反击行动开始时，第13方面军负责穿插的部队立刻在各自的战役突破点，向中国守军发起攻击。
由于中国守军事先得到上级明确的指示，在收到攻击时，并没有做什么坚决的抵抗，很快就发起了阵地，有些阵地甚至是在战斗开始前就已经撤离了，守军有序的向既定的防守阵地撤退。
从各部队上报的战报来看，第13方面军进展神速，许多阵地未经残酷的战斗就得以收复，战线快速的向前延伸。但各穿插部队虽然及时到位，但都没有抓住中国军队给予歼灭。这让司令官岡田资中将和45军司令官小林信南中将心中有一点不安，生怕中国人在玩什么诡计，不知道在什么地方挖下了陷阱，等着自己往里面跳。
战斗在继续发展，岡田资的心里一直在往下沉。一直到做为第13方面军反击主力的三个旅团和那十五万人的日本国民义勇战斗队，在额田郡的幸田町遭到中国军队猛烈炮击，正规部队伤亡约两个联队的兵力，日本国民义勇战斗队伤亡达一万七千人的情况上报过来，心中的一块石头反而落了地。
至10月3日上午7:00，西线反击的日军第13方面军，已经完全夺回了除西浦町一带狭小区域以外的所有地区。整个反击过程中，第13方面军总共损失兵力二万四千人，反击行动获得了胜利。
日军东线反击部队在攻取豊橋市的战斗中，遭受到中国军队炮火的重创，整个反击行动中，共损失人员二十一万人。虽然损失的主要是用来当炮灰的约十六万日本国民义勇战斗队，但中国军队强大的攻击和杀伤能力，却着实让日本人大吃一惊。
在不确定中国人增援的部队到底到了什么地方的情况下，日本陆军大本营一方面命令爱知县地区的日军东西两个方向的反击部队停止进攻。另一方面，再次与九州地区和萨南诸岛上的日军气象部队联系，了解东中国海，靠近中国援军海运航线上的天气情况。
九州地区日军气象部门发来电报：由于西伯利亚冷空气正在南移，九州地区大雾天气已经开始消失，预计最迟明后两天，东中国海海面上的大雾将消散。
萨南诸岛上的日军守备部队来电：海岛周围的海面上，仍然保持大雾天气。
在确定中国援军一时无法到达后，日本陆军大本营命令东西两线反击部队，立即向中国第74军防守的阵地靠近。发生接触后，就地构筑工事，同时集结部队，准备于当天晚上再次发起猛攻。
日军各反击部队在接到上述命令后，违反常规的在大白天向第74军驻守的阵地分批进发。
中国陆军航空队一看有机可乘，立刻放飞所有的低速攻击机，对靠近第74军阵地的日军发起空袭。渥美半岛上的两座炮台，也根据侦察机提供的坐标，对靠近的日军实施轰击。
由于日本国民义勇战斗队毫无作战经验，不知道如何构筑工事，也没有构筑工事的工具，因此向第74军靠近的基本上是日军宝贵的正规部队。在中美两军如此密集的空袭与炮击下，部队死伤惨重。虽然最后于第74军对峙的工事修建起来了，但日军也为此付出了约一个师团的兵力。
在修建对峙工事的同时，东线日军炮兵部队也开始了前移阵地。澳大利亚战术空军在损失了11架飞机的代价下，对行进间的日军炮兵部队进行了狂轰滥炸，摧毁了日军105mm以上直射火炮72门，以及数目不详的迫击炮。致使日军在当天晚上发起的狂潮般的攻击时，由于缺少大量炮兵的支援，许多部队不得不用士兵的脑袋来冲撞中国军队把守的阵地。
10月3日晚上，中日两军之间，再次爆发了你死我活的激烈战斗。
考虑到在攻击第57师据守的阵地时，不用先强渡河流然后才进行战斗，有利于缺乏火炮的日军快速突破。同时在第57师防御阵地的右侧浜铭湖上，日本人还有一点小文章要做。因此日本东线10月3日晚的反击行动，将攻击突破点选择在第57师防线的长光寺一段。
日本人准备在此地段，集中东线105mm以上所有直射火炮，以及攻击部队配属的曲射火，对防线进行猛烈炮击。之后了使用一个师团和八万日本国民义勇战斗队，作为第一攻击波，全力强攻对方阵地。
一旦突破对方防线，第二攻击波的三个师团正规部队和七万日本国民义勇战斗队，将被投入到突破口，和第一攻击波残存下来的部队一道，彻底撕开中国人的防线。
之后这三个师团和配属的日本国民义勇战斗队转向西，以原町、豊清町、高田町为轴线，猛插过去。从后方包围据守在梅田川南岸的中国守军，配合在梅田川北岸的部队，南北夹击，打垮和消灭中国守军。
为了配合该地段的攻击行动，东线其他部队，沿福田川一线，向南岸的中国军队发起牵制性攻击。吸引和扰乱对方视线。这些攻击部队的炮火掩护，将由各部队自身配属的75mm以下直射火炮和曲射炮来执行。
10月3日晚，当天色刚刚暗下来的时候，日军各部队就开始悄悄的向攻击出发地推进和集结。
10月3日晚19:29，东线日军开始了最猛烈的炮击。105mm、150mm甚至四门240mm口径的火炮，全部以最高射速向第57是防守的阵地发射炮弹，而日军57mm、70mm、75mm等口径的直射炮和大小口径的曲射炮，将密如机枪射击一般的炮弹，狠狠的打到阵地上来。
第57师的弟兄们，自从常德战役之后，从来是他们发起进攻，将如雨的炮弹砸在对方的头上。可今天倒了过来，日本人的猛烈炮击，仿佛回到了三年前那场惊心动魄的常德保卫战，队伍中的老兵们，躲在深挖的防炮隐蔽部里表情严肃又默不吭声，耐心的擦拭着手中的武器，检查着身上携带的刺刀、子弹和手榴弹。
老兵们的情绪影响了新兵们，大家纷纷学着老兵的样子擦拭武器，用事先捡来的石块，用劲地打磨着刺刀，准备迎接一场恶仗。
当日军炮击进行到19:54正好25分钟的时候，张灵甫命令三个师和军直炮兵，对准第57师防御阵地前方日军可能的步兵集结地，进行五分钟的炮火打击，一次杀伤日军用于攻击的步兵，希望能够减轻部队的压力。
不曾想，日军炮兵在炮击超过三十分钟后，仍然继续着把在指挥所密切观察日军动向的张灵甫搞有点迷糊了，张灵甫心里想到：如此大规模的炮击，在交通运输线基本上被盟军空军切断，后勤补给十分困难的情况下，日军的炮弹应该所剩无几了，下面的战斗怎么进行啊？
炮击进行到四十几分钟的时候，张灵甫把电话打到陈嘘云的指挥部：“陈师长，炮击已经进行四十分钟了，小鬼子的炮弹看来也不多了，这次小鬼子是要孤注一掷，想在你的防线上撕开一条口子。你那里怎么样，有把握守住吗？”
陈嘘云在电话里说道：“他骂的，这小鬼子真的是疯了，几个炮兵阵地被我的师加农炮营给覆盖，打得全是烟火不吭声了，可正面的其他日军炮兵还是不停的开火，搞得整个防线上的工事被摧毁了不少。
刚才前线炮兵观察所报告，被宫山和大山炮台压制住的几个日军重炮阵地，现在稀稀拉拉的有恢复了射击。看来小鬼子今天真的是要和我们57师拼命了。军长，可否在日军临发起攻击前十分钟，请海岸炮台再对日军发起攻击的出发地再来一次火力覆盖，消耗日本人的力量，减少我们的压力？”
张灵甫说道：“可以，我马上和海岸炮台联系，20:10的时候请他们对日军出发地轰击十分钟。但我给你陈嘘云说清楚了，无论出现什么情况，阵地你必须给我守住了。否则，别怪我到时候翻脸无情。”
“军长放心，部队中有不少是事经历过常德保卫战的老兵，现在我们师的武器装备比常德那会高一大截，又有美军海上炮击舰队的支援，守住阵地没有问题。就是海军陆战队哪儿，不知道他们怎么样。”
张灵甫说道：“放心吧，他们经历的恶仗不必我们少，加上事先有准备，小鬼子这次跟我们玩花活，只有吃亏的份。”
张灵甫在电话中说的花活，指的是日本海军陆战队的偷渡行动。
自从盟军登陆日本以来，由于日本海军在太平洋上受到美国海军多次打击，其海上力量损失殆尽，无法再同盟国进行海上作战。
自感惭愧的海军，想借这次渥美半岛的反击战，展示一下海军的陆路上实力，因此主动和日本陆军大本营联系，提出使用海军陆战队二个联队，参与到10月3日晚上的进攻行动中来。
最后敲定的具体计划为：10月3日晚上，在陆军炮击结束前半个小时，海军陆战队利用夜暗和北面猛烈的炮击为掩护，采用偷渡的方法，渡过浜铭湖，从中国守军的后面发起进攻，协助日本陆军部队突破防线。
对于日海军陆战队偷渡浜铭湖的计划，中国对日作战指挥部也拿出了相应的反计划。
调海军陆战队第一旅从三和平原撤回的二个营，进驻日本海军陆战队将要登陆的二宫神社地区设立阵地，做好打击上岸之地的准备。
中国海军临时抽调十二艘280吨的沿海小型巡逻炮艇和三艘480吨的猎潜艇，提前从海路进入浜名湖西南的湖湾里隐蔽起来，待日本海军陆战队的偷渡开始的时候，所有舰艇一起杀出，对只有木船可以使用的偷渡部队，进行打击。
战斗发起后，停泊在附近海面的美军炮击舰队，立刻对日本海军陆战队出发地，深入浜铭湖的村擳町与庄河町，发起短促但猛烈的炮击，消灭岸上正在等待船只的第二批日本海军陆战队员和由于支持偷渡行动的陆战队炮兵。
当战斗正式开始后，第57师在八个炮群的支援下，对冲锋的日军队伍实施效力射击，打得射击地域内烟火翻腾，发起冲锋的日军第一攻击波所属人员，在如此猛烈的打击下死伤惨重。可陈嘘云并没有赶尽杀绝，见消耗日本人的目的达到，立刻命令一线部队放弃阵地，退守到第二道防线上来。
被打的屁滚尿流的日军第一攻击波部队，好不容易冲上了对方阵地，未经短兵相接的战斗就完成了任务，兴奋之余，忙不迭的像天上发射信号弹，告诉上级攻占中国军队阵地的“好消息”。
得知第一攻击波的部队攻占对方阵地，中国守军防线被撕开的好消息后，日军东线指挥部按照事先的作战计划，立刻将三个师团和七万日本国民义勇战斗队投入到突破口来。
见日本人上当，张灵甫立刻命令第74军所有105mm以上的火炮，以及宫山、大山两个炮台的火炮，对准第57师第一道防线实施了十分钟的炮火急袭。一口气将1.5个弹药基数的炮弹全部打了出去，直累的炮兵们事后喊腰疼。
猛烈的炮火将十几万的日本人捂在爆炸、烈焰和弹片中，在这场人体躯干和化学炸药及钢铁弹片的对抗中，日本人怎么能不惨败。战后，不要说前来摄影的电影工作者，就是恢复阵地的第57师官兵们，也被这尸体层叠的惨状所震撼，许多不怕生死的老兵们忍受不了这样惨烈场面的刺激，纷纷要求调离第57师，搞的师长陈嘘云整天在是不长吁短叹。
东线的日本陆军部队虽然被胖揍了一顿，人员死伤惨重，但好歹还有那么一点尸首在。可日本海军陆战队却连尸首都难以找到。
偷渡行动刚一开始，早有准备的中国炮艇就冲了出来，拦在偷渡部队的前方。随着照明弹升上天空，船上的日本海军陆战队员立刻叫苦不迭。
只见那些野蛮的中国军舰，枪炮齐鸣的向毫无还手之力的日军射击还不算，有的军舰直接冲上来，用坚硬的舰首，将一艘艘小木船撞翻在苦涩的湖水中。
原本指望还在岸上的陆战队兄弟们提供火力支援，可随着海上舰艇的一轮齐射，岸上的一切立刻被陡然升起的硝烟所遮掩了。
无奈的海军陆战队员们，只好翻身跳下木船，企图利用夜色的掩护，泅渡逃回出发地。
当太阳再一次从东方升起的时候，浜名湖上漂浮着二、三千具身着大日本海军军服的尸首。
至此，日军东线反击部队基本上耗尽了手中的兵力，只能就地固守，等待命运的安排了。