10月2日夜晚的反击行动，因为各部队之间的通讯联系混乱，加上毫无战斗经验的日本国民义勇战斗队在其中搅合，使得整个进攻行动无序混乱，以至于发生了严重的炮兵误击事件。
由于中国军队的迅速撤离，原来打算经过一番血战，彻底打垮中国军队，占领中国军队把守的雨生山和吉祥山阵地，然后全线展开追击行动的日军东线反击指挥部，这时反而不知道该怎么办了。
在将战果上报日本陆军大本营，并请求下一步指示的时候，日本陆军大本营大发雷霆，要求东线日军所有部队立刻行动起来，对后撤途中的中国军队发起追击，于天亮前尽可能的消灭中国一线军队，夺取尽可能多的地域，改善部队的进攻态势。
于是乎，整个东线的日军各部队，全部压了上去。听说中国军队在大日本皇军炮兵那惊天动地的炮击下，已经全线崩溃，正在仓皇的向后逃命，大家都奋勇向前，希望能够追上中国军队痛宰他们，在这次战斗中建立功勋。
到10月3日清晨4:00的时候，东路日军右翼部队已经收复了豊川市全境，目前正在配合中路反击部队向豊橋市突击；
东路日军左翼部队沿雨生山、坊ク峰东侧，在突破板葉山阵地后，目前已经到达大知波村的向云寺，即将完成从东南方向对第74军的穿插任务；
东路日军主力，负责中间突破的各正规部队和日本国民义勇战斗队，目前正在对据守石卷山阵地的中国军队发动进攻，预计天亮前能够拿下石卷山。
做为中国战场上赫赫有名的第74军，在东北整个战役中，基本上是为他人做嫁衣，一直干着侧击或牵制性的工作，让张灵甫以及整个第74军官兵心里都窝着一股无名火。
这次来到日本，一开始的任务没有得说。以一军之力，打得日军两个师团、一个旅团、四个地方警备队和三十多万日本国民义勇战斗队落荒而逃，大家一吐憋屈在心中郁闷多事的那股子闷气，心里别提有多畅快了。
可现在，明明战事顺利，官兵们士气正旺，整个军完全取得了战役的主动权，上面却让第74军在日本人的攻击下节节后撤，搞得全军上下都有那么一点垂头丧气的感觉。
张灵甫那里能忍得住这口气，于是在战役发起前的9月28日，通过海军，乘飞机赶往在对马岛上的对日作战指挥部，找到朱德总指挥官那儿，想要给第74军讨个说法。
在整个国民革命军中，无论是资历还是能力上都属上乘的朱德将军，面对比自己小上十五岁张灵甫，面带微笑的听完了他提出来的疑问。之后，朱德总指挥招招手，将张灵甫带到了日本地图前。
朱德总指挥说道：“我们来日本为的是什么？”
张灵甫不假思索的回答道：“打败小日本！”
“那怎么样能够在最短的时间来打败小日本？”朱总指挥又问道。
见张灵甫不知道该怎么样回答，朱总指挥说道：“中国的抗日战争，从1931年开始，到1945年将日本人打回到日本列岛，前后进行了14年，这14年我们中华民族付出了多少生命、鲜血和财富。现在我们终于来到日本人的地盘上和他们作战了。但我的同志哥，现代战争每天要花费多少钱你知道吗？每天要花费一万万。如果我们不尽快的结束战争，打败日本人，即使最后我们胜利了，但国家欠一屁股的债，到那时，我们拿什么来发展国家。从今后国家的发展，民族的兴旺出发。我们要尽快结束这场战争！
怎么样结束战争？古人讲得好，擒贼先擒王，那我们就捣日本人的老巢——东京！但是日本人不干啊，他们在东京附近的关东平原上布置了大量的兵力和最新式的武器装备，向河我们进行一场大决战。一旦我们贸然登陆，日本人势必拼命反击，战斗最终的结局会怎么样，谁都没有把握。
那么如果将在关东平原的日军调离，到那时再进行登陆，然后猛扑过去，结果会怎么样？！”
朱总指挥说说到这，张灵甫听出了头绪，略一思考后双手一怕，兴奋的说道：“总指挥的意思是‘调虎离山’，渥美半岛这示弱，吊起日本人的胃口，让他想这个方向大量增兵。之后在东京地区登陆，直扑日本人的老巢，把他们一锅端？！”
朱总指挥笑着说道：“不愧是黄埔生，一点就明。”
张灵甫左手拿着帽子，右手在头上挠着头发，不好意思的说道：“手下的弟兄们在国内和小鬼子交手，什么样的恶仗没有打过，现在让后撤，大家都有情绪。整天在我跟前瞎嚷嚷，搞得我头都大了，这不头脑发热，跑到总指挥这来了。呵呵呵……惭愧、惭愧。总指挥请您见谅！”
朱德总指挥拍了拍手说道：“没有什么，你来，说明你们军有底气，敢和日本人来一场硬碰硬的血战，我到放心了。”
见张灵甫两眼放光但眼神中有似乎有点不甚理解，朱总指挥指着地图说道：“知道你们军五万多人要面对多少日本人吗？”
张灵甫摇了摇头。
朱总指挥说道：“正规军十一个师团，二十三万人。日本国民义勇战斗队八十五万人。”
一听有这么多的日本人涌过来，张灵甫的心头猛的一紧，随后眼放精光，面色变得狰狞起来，咬住牙说道：“他妈的，来了真不少，这下弟兄们该过瘾了！”
朱总指挥听得张灵甫这样说，伸手在桌子上一拍，高声说道：“好！这才是英雄本色。知道第74军上下是好样的，这才把你们军从东北专门调过来。”
随即又说道：“你回去后，一定要把指定固守的阵地修建好，要能扛得住日军150mm火炮的直接轰击，示弱引诱日军前来攻击的同时，又不能丢失阵地，让日本人把你这个做诱饵的军吃掉。同时也要狠狠的打击对方，让他们在战役后期无法回援东京。
在火力问题上，除了你们自己这个军现有的炮兵火力外，在渥美半岛上的宫山、大山两座炮台，陆军航空兵一师和海军航空兵将全力支援你们。我已经跟他们交代过了，回去后立刻与他们建立起完善的通讯联络体系，保证火力支援的及时和有效。
美军的炮击舰队和海军航空兵，在战役初期也加入到火力支援中来。可一旦在东京地区的登陆行动开始，他们就要随登陆舰队北上，那时就只剩下我们中国人自己的海空军力量。
怎么样，张将军，有没有把握？”
张灵甫听说有如此众多的海空军部队支援自己，心里亮堂了许多，双腿并拢，一个立正说道：“保证完成任务！”
朱总指挥说道：“考虑到第51师防御地域狭小，他们师的105mm以上口径的火炮暂时调回归军直属使用，炮兵火力将受到一些影响。经对日作战指挥部研究，从北方野战军和中原野战军临时抽调了日式150mm迫击炮24门、日式120mm迫击炮50门、日式81mm迫击炮80门、日式掷弹筒150门，以及4个基数的弹药，将在9月30日下午全部到达第51师退居的防守阵地，加强第51师的炮兵火力。后续的6个基数弹药，也将在10月2日下午海运到达。届时将通过渥美湾，由海军转运到第51师的手上。
记住了，东京方向的登陆战一旦打响，第51师的机械化团将成为最先杀向日军东路集团后方的一把利剑。所以这个机械化团一定要隐蔽保存好，不用则罢，一旦拿出来，就要打出呼呼龙威，让日本人永远也忘不了。”
对于第51师炮兵的问题，张灵甫之前也有所顾忌，现在听说支援了大量的迫击炮心里固然高兴，但他还是多问了一句：“总指挥，怎么支援来的怎么全是日式迫击炮，只怕第51师他们操纵不好。”
朱总指挥说道：“战争就要结束了，这些日式火炮和炮弹再不用，就将全部报废了。上面把这些调过来，是想让这些东西变废为宝废物利用。至于操纵这些火炮的人员，全部是从两个野战军里优秀的射手中挑选过来的，没有两把刷子，他想来还来不了呢。”
从来喜欢进攻的张灵甫，似乎还有一点于心不甘的问道：“总指挥，在坚决执行命令的同时，我们军可不可以在后撤的途中，给日本人来一个小小的反击，杀杀他们的威风，同时也把戏演的更真实一点？”
朱总指挥笑着说道：“你个战争狂，什么时候都想着狠揍对方。我同意了，但是记住了，不能把他们打跑了，那样我可要找你算账了。”
有了朱总指挥的话，张灵甫胆子就打了起来。回到渥美半岛后，立刻进行了精心的布置。
当日军东线反击部队到达石卷山一线时，第74军坚守防线，似乎要在这里与日本人死磕。
日军东线指挥部一看第74军死守石卷山阵地，连续两次冲锋都被打了回来，心中暗暗窃喜。命令日军一个师团和五万日本国民义勇战斗队，立刻改道向石卷山西面运动，企图包围在此地坚守的第74军部队。
一时间，石卷山西面，六万多日本武装人员如潮水般的涌了过来。
石卷山西面的开阔地地形十分有趣，豐川河水原来是由东向西流，到了下条西町这儿，河水突然折向南流，到了牛川町河水又转回向西流，新成了一个河曲。而从石卷山流出的福田川水，由东向西在牛川町与豐川汇合。这样，石卷山西面的平原，就被豐川、福田川与石卷山围成了一个四边形。
张灵甫从朱总指挥哪儿回来后，一直研究怎么样在撤退中狠狠地揍日本人一下，挫挫他们的锐气。经过实地勘察，最后选择了这儿。
张灵甫首先在酆川市的南面佐奈川一线设置了两个雷区，阻滞和延缓东线日军右翼部队向酆川市的攻击前进速度。然后在福田川南岸设立阻击阵地，将企图沿石卷山西侧平原快速通过，包围石卷山的日军，阻滞在这个相对封闭的四边形内。最后运用强大的炮火，将这股敌人彻底砸烂。
计划报到对日作战指挥部，朱总指挥哈哈一笑，对左权参谋长说道：“这个张灵甫，你给他一个针別大的空子，他能给你牵头牛过来。这后撤的过程中他还不忘了很敲日本人一下。”
左权参谋长看着电报说道：“我看可以，让海岸炮台协助他们，来一个五分钟火力急袭，打完就走。这样既可以有效的杀伤日本人，消耗他们的力量，又可以挫挫他们的锐气。关键是坚守石卷山的部队一定要保证及时撤下来。”
得到对日作战指挥部的同意后，张灵甫安排已经升任第57师五团团长的张小甫，立刻带队前往石卷山设防。临行前，张灵甫对张小甫说道：“这次的任务明白了吗？”
张小甫使劲的点了点头。
张灵甫接着说道：“在山上，坚守的时候要给我纹丝不动，任日本人如何猛攻都得给我守住喽。但一旦命令下来，立刻后撤，绝对不许恋战。部队要是被日军包围了，你一个团就是消灭一万、二万的日本人，我也要枪毙了你。明白没有？！”
张小甫胸脯一挺，两腿并拢，大声的说道：“报告军座，属下明白了！”
战役开始前，张小甫整天拿着个鞭子在石卷山阵地上四处查看，那里修的不好，二话不说，带到这个部队的营连长就是一鞭子，搞的地下营连长们也发了疯的督促手下的士兵们抢修加固工事。
当日军开始进攻雨生山和吉祥山的时候，张小甫遵照军长的命令，这才把坚守石卷山的真正目的说出来。临了，张小甫恶狠狠的说道：“我可是在军长哪儿打了包票的，守必坚，撤不乱。那个到时候要是阵地被突破，或者撤退的时候把人丢了，去军长那请罪之前，老子是要先杀人垫背的。”
看到这张小甫凶狠狰狞的样子，大家心里全打了一个寒颤，一个个默不吭声的点着头，赶快回部队布置去了。
由于事前准备工作做的踏实，加上大家都明白了任务，所以石卷山这一个不大的团级防线，日军愣是攻了二次没有拿下来。于是转而想通过包围的形式来消灭守军，这才出现了一个师团和五万日本国民义勇战斗队进入石卷山西面平原的情况。
当负责包抄的日本人到达福田川北岸的时候，突然遭到在东岸防守的中国部队猛烈射击，许多日本人倒在了无遮无挡空旷的河岸边。
前面的日军急忙刹住脚，开始整顿部队，准备发起渡河攻击。而后面的部队不知道前面是什么情况，仍然向前疾进，六万多人很快汇集在了一起。
就在这时，早已退居第二炮击阵地的第74军直属炮兵和第51、59两个师的炮兵，对准预先标定好的射击区域，开始了五分钟炮火急袭，渥美半岛上两个海岸炮台的巨型火炮，则对准石卷山阵地北面的日军进行炮击。
一时间，整个石卷山地区被炮弹炸的红了半边天。
中国军队炮兵的突然大规模炮击，让日本人颇感意外，还没有等他们测定好中国炮兵的发射阵地，猛烈的炮击已经结束，第74军的炮兵门，收拾好火炮，高高兴兴的撤离了阵地，转移到第三个炮兵发射阵地去了。
五分钟猛烈的炮火急袭，对于糜集在平原上准备渡河进攻的日本人，或是整顿部队准备向石卷山发起第三次冲锋的日本国民义勇战斗队，都是灾难性的。整个炮击造成迁出的那个人均师团损失达95%，而两地的日本国民义勇战斗队损失为六万七千人。许多被炮火吓破了胆的日本国民义勇战斗队员，利用夜暗，偷偷的脱离部队，翻山逃回了自己在关东地区的老家。
张小甫利用海岸炮台炮火的掩护，迅速地撤出石卷山阵地，顺利的返回了第57师归建。
就在日军东线反击集团中路部队遭到中国炮兵短促而猛烈的轰击时，其已经穿插到大知波村向云寺的左翼部队，也遭到了第57师的痛击。
第57师师长陈嘘云，做为张灵甫的心腹，和其一样，都是一个标准的好战分子。这次让他们师一路后撤，总感觉心有不甘。
虽然在石卷山通过坚守阵地，从日本人哪儿狠捞了一把，可陈嘘云总感觉那是炮兵的功劳，自己的部队没有动真格的和日本人玩一下，所以在接受命令前，专门实地勘察了整个撤退路线，并且根据整个战役后撤阶段军里的布置，找到了日军在豐川与福田川之间遭受到炮击后，必然会动用炮兵进行报复，其注意力将转向军直炮兵部队。陈嘘云打算利用这个短暂的机会，认真的捞一把油水。
于是在部队后撤的过程中，命令师机械化团全部隐蔽在大知波村西面的山坳里，师直属炮兵团的105mm火炮和75mm火炮在回到防线内炮兵设计阵地后，立刻做好对大知波村一带的炮击准备。
当日军左翼穿插部队急匆匆的到达大知波村一带时，全师直射炮火立刻进行五分钟的炮火急袭。将这支由日军两个师团组成的穿插部队，完全捂在了猛烈的炮火之中。
临近该地的美海军炮击舰队指挥官沃克.斯密斯，由于两天前在接待陈嘘云的时候，接受了他赠送的两瓶法国正宗杜松子酒和十瓶中国有名的洋河大曲，在加上一套精美的日本漆器。这时也应“好朋友”陈将军的要求，对准陈将军请求的地点进行了四轮全舰队的炮击。
中美两国的联合炮击，将正在向酆桥市南面猛插的日军两个师团直接打蒙了。还没有等他们反应过来，第57师机械化团的24辆轻型坦克和48辆装甲车就出现在部队的中间。
机械化团所属的装甲车辆，齐刷刷的亮起了大灯，加足了马力，整个机械化团那真的是枪炮齐鸣，大伙由西向东一路猛冲过去，直接从日本人的队伍中间碾压出一条血路，打得毫无防备的日军两个师团措手不及，被这群虎狼之师碾压冲击的溃不成军。第57师机械化团也不恋战，撂下四散逃跑的日本军人，加足了油门，一路直开回自己的防线里来。
第57师的这一闹，将负责穿插行动的日军两个师团彻底打残废了，部队伤亡达65%，许多日本官兵一谈起中国坦克，立马浑身开始颤抖起来。
中国军队的突然反击，让日本人一下子糊涂了，也不知道中国军队的援兵到底上岸了没有。
为了保险起见，经日本陆军大本营同意，东线部队暂时停止进攻，就地进行防守，待查明情况后再行决定。
日本人的这一停止，让张灵甫头大了起来。原来自己只是想在撤退中捞一点便宜，可现在真要是把日本人打怕了不来，最后坏了上面的总体作战计划，那自己可是吃罪不起，搞不好功劳没有，自己的这个军长都没有得干。气的他把电话直接打到57师陈嘘云哪儿，将陈嘘云臭骂了一顿。
讨了便宜的陈嘘云，忍住心里头的高兴，随张灵甫在电话那头不停的骂，心里想着：只许你军长这州官在那放冲天大火，一下子把六、七万日本人捂在炮火下，就不许俺这小小的师长也点那么一盏小灯了？妈妈的，就是这盏灯点的亮了一点，搞死搞伤二万左右的日本人，还全部是日本正规军。嘿嘿……这灯点的真他妈过瘾。可就这，也还是我拿没有舍得喝的宝贝美酒和美国人换来的。您军长在那狠劲的骂，我又是为那个啊。
一直到10月3日晚上，日本东线部队恢复了对渥美半岛的进攻。张灵甫和陈嘘云，这才完全放下了心。