7月31日23:30，葫芦岛港区靠近港务管理大楼的2号码头边，突然冒出一个黑衣人，向四下观望了一会后，悄悄的爬上码头躲进零散堆放的货物中间，脱下身上的潜水设备摇身一变，成了一名巡逻的日军士兵。
紧接着，码头上先后爬上来十多个黑衣人，脱下潜水服装后，各个伪装成日军士兵，除留下两个暂时看守装备外，其余10个人肩扛日军三八大盖，迈着整齐的步伐向港务管理大楼走去。
港务管理大楼门前的两名日军哨兵看巡逻队伍向自己走来，心中不禁感到奇怪：巡逻队刚过去不到10分钟，怎么又转了回来？正寻思着，突然，两名日军哨兵感觉到胸口一阵巨疼，低头一看，胸口上出现了一个硕大的弹孔，鲜血咕噜噜的往外冒，张开嘴却喊不出来，随后身子一软，向地上倒去。
巡逻队前面的两名士兵快步上前，将哨兵扶住并拖进了楼内，假冒的日军巡逻队除留下两名士兵在门口装成哨兵外，其余的人全部进了大楼。
进了大楼的八个人，立刻打开随身的背包，迅速的组装起斯登冲锋枪，并在枪口安上粗大的消音器。
枪支组装完毕后，一个人打着手势交代了其他人的任务，之后所有的人开始从一楼，根据之前获得的情报，对驻有日军士兵的房间进行扫荡。很快，斯登冲锋枪连续射击时枪击快速运动的“哒哒”声响起。40分钟后，整栋大楼内一个日军大队部、一个日军中队和两个37mm高射炮班的士兵，全部稀里糊涂的死在这八个人的手中。
完成清理日军工作的八个人，从三楼来到一楼大厅。还是之前指挥的那个人，用手语安排了八个人的伏击位置，之后所有人都隐蔽到大厅四周。
没有几分钟，出去换岗的日军巡逻队回到港务管理大楼一楼大厅。进了门的日军少尉突然感觉到大楼内充满了浓烈的血腥味，急忙伸手想去掏腰间的手枪。
就在这时，一楼过道和台阶上突然冒出一群日军士兵，手中端着奇形怪状的武器，对准换岗回来的八名日军就是一通狂扫，打得这些日军扭曲着身子倒在地上。假冒的日军快步上前，对准还在地上挣扎的日军士兵挨个补枪，直到确认全部死亡为止。
解决换岗的日军后，伪装成日军的那十个人，开出日军大队部的一辆小轿车来到2号码头，大摇大摆的将放在哪儿的设备和留下的两个人拖回大楼。
8月1日0:40，港务管理大楼内再次出来了一个8人的日军换岗部队，每当队伍达到一处哨位时，会有一名士兵前去“换岗”，在杀死哨兵后又回到队伍中来。一趟哨换下来，整个港区的日军全部被清除。
得到将日军全部清除完毕的消息后，在大楼内的人，立刻用电台通知了在港口外等候的船只。一个小时后，三艘高速巡逻艇进入港口，停靠在2号码头，船上下来了一个连身穿中国海军陆战队军服的士兵。一名肩扛少校军衔的人上前对其中一名黑衣人敬礼并说道：“海军陆战队两栖侦察连前来报到。”
黑衣人回礼后说道：“立刻占领港务管理大楼，楼顶有两门37mm速射炮可以利用。”
两栖侦察连士兵在军官们的带领下，立刻围绕大楼开始建立防御阵地并用沙袋和桌椅构筑工事。
进入大楼内的士兵们，看到近200名日军官兵没放一枪就被全部无声的杀死了，纷纷悄悄的议论到：“到底是蛟龙突击队，一个班的人悄无声息的把这么多的鬼子给杀了，太厉害了。”
蛟龙突击队，其实是刘潇在陕西时特勤大队的一个旁系。当年在新西兰组建海军时，考虑到今后海军两栖登陆作战的需要，由特勤大队抽调一个小队24人，加上在新西兰海军陆战队员中挑选的优秀士兵，组建成一个有72人的蛟龙突击队。在沿用特勤大队严苛的训练教程基础上，结合海军实战环境，增加了潜水侦察、海岛作战、港口爆破和潜入刺杀等训练科目。
美军开始太平洋反攻时，蛟龙突击队作为中国海军陆战队，多次与美海军陆战队水下爆破大队一道，执行清障和突袭任务。并得到水下爆破大队的赞赏和钦佩。
考虑到这次对锦西县（今葫芦岛市）的两栖登陆作战是中国海军第一次大规模登陆行动，为了保证突袭行动成功，刘潇一次将三个小队36人投入行动中来。另两个小队分别负责对葫芦岛港口的灯塔山和锅顶山的偷袭。
在完全隐蔽的控制了葫芦岛港口区域后，中国海军登陆指挥部立即命令运输陆战第2旅的船只和坦克登陆舰先行向港口驶去，装载新编第31军的一个师运输船只随后跟进。
截止8月1日5:20，陆战第2旅所有人员和装备，以及八艘坦克登陆舰上的48辆t34坦克全部登岸，所有船只开始返航前往天津港。登岸部队快速占领了港区，轻型105榴弹炮营也在刚区内设立的炮阵地，并根据空军侦察机拍摄的照片计算好了炮击诸元。三个营的陆战队和坦克营做好想城区和北面石壶山发起进攻的准备。运输新编第31军部队的船只开始进港，即将下船登岸。
中国海军第一次大规模海上登陆行动进行的如此顺利，连接到电报的刘潇都感觉到意外，整个军委会作战室内气氛热烈，冯玉祥、李济深和李宗仁等一干老将高兴的直呼小参谋们去拿酒庆祝。
这时在海上的登陆指挥部里，海军司令戴笠却发起了愁。由于港口登陆顺利，为了不惊动日军，对锦西县南面龙背山和孤山的攻击迟迟不能展开，继续等待下去，随着天色变亮，登陆该地的部队将被发现。
经过和军委会的紧急磋商，最后决定在上午6:30准时开始登陆，对龙背山、孤山和台山等发起攻击。将日军驻扎在锦西县城区内的部队调出来，在野外予以消灭。
海军陆战队1旅的官兵，从4:30开始，在登陆艇上整整待了一个半小时，此时北方早晚的气温已经不高于20度，大家浑身早就开始发凉，焦急的等待着攻击开始。
5:45，负责炮击岸上目标并提供火力支援的巡洋舰和驱逐舰，纷纷开始起航向海岸靠近。
6:00，向海岸攻击的命令终于下达了,60多艘登陆艇按事前分配的攻击任务，轰鸣着向各自的目标冲去，在大海上画出三个巨大的箭头。
6:15，从航母上起飞的战机，呼啸着从登陆艇的上空飞过，向着陆地直奔而去。
6:25，当各登陆艇接近登陆海滩的时候，预定攻击目标的上空已经升起了滚滚浓烟，进行空中突击的海军航空兵执行完轰炸任务后，开始返航。许多飞机在经过登陆艇上空时故意放慢速度，得意洋洋的摇摆着翅膀，仿佛在炫耀一般。
空军离开后，海上执行炮击任务的巡洋舰和驱逐舰开始了表演。巡洋舰上齐射的炮声惊天动地，炮口喷出的大量硝烟让人以为舰上起火了一般。随着齐射，整条舰在后座力的作用下向后漂移。而驱逐舰上的127mm火炮的射击，密集的向机关枪发射子弹一般，整个炮击场面蔚为壮观。
遭受炮击的龙背山，仿佛火山口一样，不断有碎石和残骸被抛上天空。突然，山上发出剧烈爆炸，一股浓烟直冲云霄，可能是日军弹药库被击中引起了弹药殉爆。登陆艇上的士兵们齐声欢呼起来，击中日军弹药库的那艘驱逐舰上的火炮，仿佛收到鼓舞一般，陡然加快了射击速度，把一串串的炮弹射向龙背山。
登陆艇在大海上摇摆着快速的冲向海滩，不时有被激起的海水灌进艇内，打湿了陆战队员们。看着被轰成火山口的龙背山，大家原来紧张的心情变得轻松了不少，这时盘算的是自己上去后还能不能捞到杀死日本兵了。
随着登陆艇锚链“哗啦啦”的放下，张衡山高声喊道：“准备！”
登陆艇猛的一蹬，停了下来，紧接着前舱板放下来。张衡山大喝一声：“上！”第一个冲出登陆艇，大家紧随其后冲上了岸，向着不远处的龙背山猛扑过去。
由于在平津战役中日本关东军损失了40多万人，此时的关东军兵力已经不足40万人，为了守卫东北和朝鲜诺大的地盘，不得不将退伍的老兵和东北的日本少年拉入部队来充人数。由于武器不足，许多伪满部队的武器都被收缴上来供这些乌合之众使用，起战斗力可想而知。
驻守在龙背山的日军，就是一支由50多岁的退伍老兵和16、7岁的少年临时组成的二线部队。由于日军错误的判断中国军队可能要对辽东半岛实行登陆作战，葫芦岛一线的日军对海上的防御松懈。
驻守龙背山的日军一个大队，早上出操还没有结束，部队就在海军航空兵的低空突袭中损失了一大半。随后海上的猛烈炮击，炸得山上巨石崩裂，尸体乱飞。血腥的场面让这些乌合之众肝胆俱裂，那里还有勇气进行抵抗。活着的士兵们不顾军官的阻拦，飞也似的逃下山去，只顾活命要紧了。
张衡山带领2营冲上龙背山后，留在山上的二十几名日军军官突然从战壕中冲了出来，一个个愚蠢的手握着军刀，发疯般嚎叫着扑了过来。海军陆战队员们那里容得他们猖狂，一顿冲锋枪扫射，所有的日军军官就全部倒在地上，为他们的天皇尽忠去了。
占领山头的张衡山，一边让通讯兵向旅部汇报自己已经攻占龙背山的情况，一边命令各连对日军阵地进行清剿。一番折腾下来，各连汇报没有发现残余日军，如此算来，一个陆战营600多人就消灭了这二十多名日军军官，把张衡山气的，站在阵地上开口骂起了日军不争气。副营长嬉笑着说道：“张营长，你还希望日军在这和弟兄们死拼啊？！”
张衡山想想，自己也觉得好笑，于是自嘲的说道：“他妈的，老子一个陆战营600多号人，就只有二十几个人的战果，这也有点太埋汰人了吧，向旅里汇报战果我都不敢开口。”
中国军队突然在锦西县南面的登陆，让驻守在锦西县城区里的日军一是不知所措，消息一层层的向上汇报。接到消息的关东军司令山田乙三大将见电报上除了汇报情况，末了询问锦西县部队如何对应，当时气的大骂起来。山田乙三越过军、师指挥部，直接联系锦西驻军，命令旅团长横路青山立刻发起反击，收复丢失的三个山头，将中国军队赶下大海，否则剖腹自杀以谢天皇。
之后将情况上报大本营，并命令兴城、锦州、吐默特右旗（今朝阳）和盘县（今盘锦）四地的日军，立刻派出部队对锦西县进行增援。
接到山田乙三大将电报训斥的旅团长横路青山，一边命令城区内的三个日军大队，立刻出城向龙背山和孤山攻击。一边向港口派出一个大队日军，防止中国军队攻击占领海港。
向龙背山和孤山进攻的日军三个大队，是在一个残缺的日军联队基础上扩建起来的。不对中老兵相对数量多一些，具有一定的战斗力，所以运动速度较快，7：35的时候，部队已经运动到距离孤山只有不到一公里的地方。
就在这股日军展开队形准备发起攻击的时候，停在海面上的中国海军舰艇开始了炮火攻击。一时间，几百发大小炮弹同时落进了日军队伍中，炸起的硝烟直冲上两三百米的高空，巨大的爆炸声和冲天的硝烟，连锦西城区内的人都被炮击所震撼。
舰炮集火轰击只进行了短短的一分钟。硝烟散去，只见原来近4000人的日军部队，此时能站立的连1000人都不到。其余的人，或变成了头断腰截的尸首，或变成残肢断臂的伤兵，殷红的血合作被炸松软了的泥土，散落在平原上，场景恐怖而血腥。
活下来的日军官兵此时已经被吓破了胆，不知道是那个人惨嚎一声，所有的人仿佛得到命令一般，齐刷刷的一起向后转，迈开双腿飞快的向城区跑去，任谁也阻拦不住，日军的进攻就这样戏剧性的被打退了。
增援港口的日军大队下场更惨。接近港口时，天空中突然响起了炮弹飞行时的“日、日”声，不待士兵们反应过来，炮弹已经落入队伍中爆炸开来。紧接住港务管理大楼上射来密集的小口径炮弹，炮弹爆炸威力虽然不大，但四处横飞的弹片却如同两台收割机一样，肆无忌惮的收割着日军官兵的生命，将他们全部打倒在地，任其鲜血横流。
就在炮击开始的时候，下得船来刚完成集结的新编第31军3师的一个旅，在军机械化团30辆轻型坦克和40辆装甲车的掩护下，冲出港区掩杀过来。
还没有从两轮炮击中缓过神来的日军官兵，此时大脑已经一片空白，眼睁睁的看着对方的装甲车辆从自己的身上碾压过去，全然不知道了躲藏。
消灭了增援的日军大队后，新编第31军的部队没有做任何的停留，几十辆装甲战车和6000多人，向着锦西城区直杀过去。一个半小时后，整个锦西县城被占领，城中的日军全部被消灭。随船上岸的宪兵队立即开始维持城内维持秩序，并将城内日本侨民集中到小学校园内进行看管。
在龙背山上改造和修复日军工事的张衡山，一边指挥着士兵们忙碌，一边把刚才炮击日军攻击部队的海军舰艇所有舰长骂了一边。就在这时，海上炮击舰队开始移动炮口，张衡山急忙拿起望远镜，随着舰炮的转动，搜寻着炮击目标来。
原来是驻守兴城的日军一个联队为了赶时间，乘火车赶往这里。此时的张衡山心中一个劲的祈祷海上舰队炮火别那么猛烈，孬好给自己留点残渣吃吃。
当装载日军的火车到达南庄村的时候，海上一艘巡洋舰突然喷出硝烟，随机传来“隆隆”的炮声。只见第一轮炮击就将火车前面的铁轨给炸坏了，速度不高的货车急忙刹车停了下来。紧接着，第二轮炮击赶到，运兵列车在炮击中立刻冒起了大火。
看着从列车上慌忙往外跳的日军士兵，一心想捞战果的张衡山，仿佛成了日军司令官，嘴里焦急的说道：“赶快跑，集火射击来了。”
果不其然，海上“轰隆”一声巨响，炮击舰队开始了集火射击。整列火车立刻被浓重的硝烟所笼盖，张衡山沮丧的说道：“妈的，又完了，全给海军舰队包园了。”
付营长在一旁对几个连长说道：“他妈的，你们看这张营长，我怎么感觉他是日本鬼子的司令官啊。”
张衡山没有好气的说道：“我明天就打报告，要求调舰艇上去，坐那算算距离，大拇指一按，鬼子全报销了。哪像我们现在，一个营的人，光看别人来回轰击日军，自己一个捞不到打，真他妈的急死我来。”
随着锦西被占领，山海关一线的日军被切断了退路。当面的北方集团军部队立刻集中炮火猛攻日军阵地，当天即占领了山海关一线。大批部队蜂拥而入，在空军的支援下，对沿线的日军展开攻击。
山海关的丢失不仅让日军固守东北的希望落空，更可怕的是6个师团14万多人被包围在一个狭长的沿海地区，一旦这些人被消灭，整个东北地区将再也没有机动部队，东北的丢失将成定局，随后没有多少兵力可用的朝鲜也将落入中国人的手中。严酷的局面，使得日军大本营必须立刻做出对策。