在击溃第157师后，第21师团先行返回南宁，之后转向东追赶西路集团其他两个师团。第五师团则在协助第34独立混成旅团攻占百色后的第三天，方才转过身来，向南宁方向疾进，准备由南宁经武鸣、都安，直插庆远（今河池）后方，在西路集团的配合下，消灭庆远守军，对贵阳形成威胁。
可就在这三天里，刘潇通过与史迪威将军协商，将驻昆明的美军第14航空队的空中打击力量，暂时集中用于百色地区。
7月1日，当日军第五师团离开百色返回南宁的时候，美军第十四航空队的飞机开始了对第5师团的狂轰滥炸,天空中到处飞舞的是美军飞机。仅这一天，日军第五师团就伤亡三千多人，损失技术装备的50%。
6月26日遭日军两面夹击被击溃的第157师，在退入山中后，一边同军部联系汇报部队情况，一边四处派人联系寻找失散的队伍。到28日，第157师一共归拢了三千多人，加上原来手中掌握的三千多人，第157师此时共有近七千人，但许多人手中的武器已经在溃散的时候丢失了，失去武器特别是重武器的部队，难以形成强有力的战斗力。
在得到第62军的汇报后，粟裕电请军委会，立即空投武器，重新把第157师剩余部队武装起来。
白崇禧根据粤军的装备情况，从其他部队换装淘汰下来的英式武器弹药中精选了一部分，由空军通过空投的方式交给了第157师，随同武器弹药，还空投了部分药品和美制的战场食品。
第157师的官兵们，手中拿着刚装备的斯登冲锋枪，肩扛着刚接收的迫击炮，嘴里吃着空投的美军罐头，大家的士气很快就得到了恢复。师长李宏达见状，决定带领部队打击日军，以报被偷袭击溃之恨。
7月2日凌晨,3:00，第157师以两个团的兵力，分别对祥周镇和布兵镇发起攻击，一举消灭了驻扎在上述两地的日军一个大队部和两个中队。
驻扎在田东县城的日军联队接到祥周镇遭受攻击的电话后，立即派出一个大队的日军前往增援。
祥周镇的攻击刚开始，李宏达命令下面保留日军电话线。知道不肯吃亏的日军必定会派出部队进行增援，于是利用十里莲塘和右江形成的有力地势，在上、下寨和莲塘之间设置了一个伏击圈。
当日军增援的一个大队全部进入伏击圈后，架设在右江南岸的师炮兵营二、三两个连二十门81mm迫击炮，对着日军队伍开始了覆盖性的集火射击。炮弹不断的落入日军增援部队中，炸起一团团的火光来，火光中的日军士兵们或腾云驾雾般的飞上天空，或四肢着地的到处乱爬寻找隐蔽位置。
五分钟的炮火急袭停止后，第469旅的968团二千多官兵立即从隐蔽处冲了出来，对着惊魂未定的日军猛扑过去。前边是机枪和冲锋枪开道，跟在后面的投弹手则死劲的向日军投掷着手雷，部队很快冲进了日军队伍。
由于986团的官兵在战斗前做好了黑暗中进行肉搏的准备，士兵的臂膀上都扎有白毛巾。混战中，968团的士兵只要看见臂膀上没有白毛巾的，也不问话，上去就是一刺刀，许多日军士兵空端着上了刺刀的步枪不知道往那捅，糊里糊涂的被对方扎倒在地上。
即使头脑灵活的日军士兵，也在臂膀上扎有白毛巾的七、八个黑影围攻下，很快赴其他日军士兵的后尘，被刺刀扎倒在地只有出气没有进气的在地上痛苦的挣扎着。
在田东县城的日军联队长，耳听着增援部队的方向炮火猛烈，知道增援部队遭到伏击，急忙集合部队准备前去救援。
埋伏在城南面椅子山边的师炮营一连6门120mm重型迫击炮，对准城内有亮光的地方就是一通猛轰，炸得日军联队长屁滚尿流，部队四散逃入黑暗中躲避炮火。等到日军完成重新集结赶到出事地点，看到的只是满地残破的日军尸体。
在消灭祥周镇和增援的日军大队后，第157师度过右江，据守刚占领的布兵镇，视日军动向再做下一步打算。
7月1日白天至2日清晨，一整天的时间里，日军第五师团在中国军队猛烈的地、空打击下，损失了近五千人，远远超过了战役前期部队损失的总合。
7月2日天一亮，美军第14航空队的飞机又飞临田阳上空，对行军的第五师团进行轰炸，没有空军掩护又缺乏防空武器的第五师团叫苦不迭，只好在山林中隐蔽起来进行防空，日军西路集团的回撤计划完全被打乱。入夜，第五师团利用飞机无法临空的机会，开始向南宁转进。
157师遵照指示，利用粤军长期驻扎山林地带，熟知山林作战规律的特点，在日军后撤的道路上，使用连、营规模的部队，二、三里伏击日军一下，四、五里炮击日军一次，一个夜晚的行军，日军第五师团遭到十几次的袭击，部队伤亡一千多人不算，整个部队的神经紧绷的快要发疯了。
天快要亮的时候，忍无可忍的日军派出一个大队进行追击驱赶。可部队追击出去没有多久，追击方向突然传来的激烈的枪炮声，随后追击的日军大队来电报告：遭到支那军伏击，部队伤亡惨重，速派援军。
原来李宏达师长估算到日军第五师团从来没有吃过这样的亏，这次要不是有任务在身，早就凶狠的进行追击，哪能忍到现在不动手。所以不断的派小股部队去挑逗、杀伤日军。
当日军愚蠢的开始进行追击的时候，一直在深山中和日军队伍平行运动的973团，如同猎人一般立刻尾随日军部队进入山林。
当日军大队以为抓住了中国军队，可以畅快的进行正面对决的时候，突然遭到973团的侧后袭击。冰雹般落下的炮弹，加上如雨的子弹，很快就让日军600人的一个大队死伤400多人，残余的日军被压缩在一个小山坳里动弹不得，只能拼命的发电报请求救援。
由于日军第五师团的行动已经远远的落后于战役规定的时间，部队不能再为一个大队的士兵长时间耽误行军。不得已，日军只好再派出一个加强了一个炮班和两挺重机枪的小队前去救援。但直到3日晚上，第五师团从平治县城开拔的时候，追击和救援部队也没有回来。至此，日军第五师团命令下属各部队：行军中保持警戒，不得随意离开部队进行追击。
鉴于南宁到百色沿途中国军队仍然有强大的攻击力，一旦第5师团离开南宁一带前往攻击庆远，孤悬百色的第34独立混成旅团则有可能处于两面夹击最后被消灭掉的境地。不得已，日本南方军命令第34独立混成旅团立刻隐蔽撤离百色，部队在隆安至南宁一线设防。助手河内的日军第70独立混成旅团火速派出二个联队，龙城、凭祥、崇左和南宁一线，沿途的交通安全和当地治安。
7月5日凌晨，日军第五师团终于撤进了南宁市区。此时的日军第五师团，只撤回了9000名疲惫的士兵和3500多名伤员，9000多名日军士兵被留在了大山里。那些留在大山中的日军士兵尸体，在瑟瑟秋雨中静静的躺着腐烂，最后变成一具具白骨，他们的魂魄永远也无法回到远方的日本，只能成为中国土地上的孤魂野鬼，在山林中呼号游荡
由于第五师团损失严重，整个部队士气低落。加上据侦察，中国军队第二十六集团军已经到达庆远一带，这时再让第五师团前往攻击，实为不明智之举。
于是日军西路集团改变了计划，由第五师团驻守柳州一带，保护日军中路集团的后路。第2、21、22师团开始向新安、全州和永州进攻，企图从西面协助东路日军集团攻占衡阳。
为了将日军尽可能的吸引到远离广州的衡阳地区。7月8日，在全州一带设防阻击的第十六集团军则放弃防线，逐步向永州一线后撤，利用事前在永州建立的永固性工事，坚决抗击日军，不得后退一步。
与此同时，在郴州以南地区进行机动防御的第63军部队，也开始放弃郴州退入资兴县一带，利用山区地形进行防御。
沿沿阳山、连县（今连州市）、临武、嘉禾等地攻击前进的第4师团和独立步兵第8旅团，由于事先没有考虑到当地民团和山民的抵抗决心，部队沿途不断的遭到袭击进行战斗，虽然部队损失不大，但前进的速度远落后于计划。在东路日军攻占郴州后，南方军司令部调独立步兵第8旅团前往郴州驻守，第4师团则越过嘉禾县，快速向常宁、衡阳攻击前进，支援东路集团。
7月8日，在山东战场将冈村宁次的部队牢牢包围在日照后，空军第10、11两个混编空军师和第一轰炸师，开始向长沙、张家界和贵阳转场，至7月13日，所有部队转场完毕。
至此，日军在整个西南战场上所有的招数全部拿出来了，西南野战军各部队也已经布置到位，现在就看负责穿插的第九集团军什么时候能够到达指定位置了。
正当日军西路集团疯狂攻击永州，日军东路集团达到衡阳，部队进行集结休整，做进攻衡阳的准备的时候。
7月15日拂晓，第九集团军司令关麟征发来电报：我部已经占领龙州、凭祥，目前正在向崇左发展。
看着关麟征发来的电报，刘潇对军委会几个委员说道：“上千里的山路，关将军在不到二十天的时间里赶到，真不愧是千里驹啊。”
何应钦自豪的说道：“我们黄埔出来的学生，哪一个不是军中豪杰。”
白崇禧说道：“下面就看粟裕司令官怎么样吧戏唱好唱了了！”