1945年6月中旬就在日军开始实施“樱花行动”的时候，为了分散中国方面的注意，日军在西南和上海一带发起了进攻。
在上海方向上，中国派遣军集中使用了两个师团的兵力，由常州一线向西对东南野战军发起进攻。
在西南方向上，南方军制定了名为“风字一号“的战役。
日本南方军计划调集使用20万人，分东、西、中三路，攻击广西和湖南两地。如果战役实施顺利，将发展成为夺取长沙，威胁武汉的战略性行动。
第5、21师团和第34独立混成旅团为西路集团，出凭祥和龙州，在中路集团的协助下，包围并占领南宁，消灭守军。第34独立混成旅团在战役发起前，秘密的由龙州先行出发，沿山路轻装绕过靖西、天保（津德保）直插田阳县城，在占领田阳后就地进行阻击，配合占领南宁后向百色攻击前进的第5、21师团，将逃窜的第62军主力消灭在田东一带。之后第5师团向北，占领庆远（今河池市）和南丹，做攻击贵州之态，牵制中国军队，同时保障中路集团的侧翼安全。
第38军第2、22二个师团为中路集团，出钦县（今钦州市），向北直取柳州和桂林。在完成消灭百色地区第62军粤军任务的第21师团归建之后，视东路日军部队攻击发展情况，再决定是否向永州、衡阳发展进攻。
驻守广州一带的日军第23军的第104，129，130三个师团和独立步兵第8旅团，加上第39军支援过来的第4师团，共计10万余人，组成东路集团。第104，129，130三个师团出佛冈攻击韶关。得手后北上攻击郴州，之后向衡阳进发，从东面威胁零陵（今永州）。待中路集团拿下零陵后，两路部队合击衡阳，从南面威胁长沙和武汉。
第4师团和独立步兵第8旅团由清远出发，沿阳山、连县（今连州市）、临武、嘉禾等地攻击前进，专司对沿途被中路和东路两集团击溃逃遁至上述地区的中国军队进行剿灭任务。之后做为战役预备队使用。
1945年6月21日，在日军大本营的一再催促下，西南日军开始了“风字一号”作战行动。
行动命令一下，日军三路部队立刻向各自目标发起凶猛的攻击。
由于当时中国军方把注意力集中在华北一线，对西南方向的日军进攻估计不足。战役前不久，日本南方军的密码才进行了更换，军委会军事情报局的密码破译来不及跟上。加之该战役从计划、集结到执行，只花了8天时间，完全是由大本营参谋部单独指定并立即执行的。潜伏在日军大本营情报部的部长副部长佐藤信一，短时间内也无法得到战役纲要，因此日军的此次进攻显得很突然。
战役进行到第4天，军委会破译了日本南方军新的密码。同时，佐藤信一也把日军的“风字一号”作战计划纲要，通过秘密电台传送过来。
此时的西南战场上，日军中路集团已经兵临柳州城下，正在对柳州进行猛攻。东路集团也正在猛攻韶关，驻守在韶关的63、65军由于战前保密防谍工作的疏漏，防区内部队、人员、装备和设防情况基本为日军所了解，在日军东路部队的突然猛攻下，接连丢失了韶关外围的几个关键防御支撑点。现在只能和日军硬碰硬的进行阻击，战线随时有崩溃的可能。
西路集团在拿下南宁后，第5、21师团并没有急于向百色方向发动全力进攻，他们在等待隐蔽前行的第34独立混成旅团到达田阳县城，从西面截断第62军的退路形成包围后，部队再加快进攻速度。
在野战军司令部的严令下，第62军159师正在果德县东南的西宁和巴眉一线阻击日军第5、21师团，浑然不知道日军一个旅团正在翻山越岭向田阳逼近。日军战役制定的首先消灭第62军的计划，正在顺利的实施中。
接到东京传来的情报后，刘潇立即电令西南野战军司令长官张发奎，要求第62军密切注意驻龙州的日军第34独立混成旅团动向，防止出现缅甸战场腊戍一战的情况，必要时部队可以适当后撤，以保卫百色为该军任务之首要。
张发奎自认为有一个军近五万人在百色到果德一线驻守，防区内地势险要易守难攻，对军委会的电令很不以为然，只是将驻守在田东县的第151师主力后移至田阳县，忽略了对保德方向的警戒。
6月25日下午，第151师接到留守在田东县的905团一营电话：祥周镇附近响起激烈的枪炮声，是否有那支部队在演习。
紧接着，驻守在河口村的第906团三营来电话汇报：集团军运输团逃回的三名士兵报告，运输团二营在向果德前线运送弹药的时候，在新洲附近遭遇日军，部队溃散。
接到报告后，第151师马上命令906团所有官兵立即进入阵地，并在阵地前铺设地雷，同时电告军部。
第62军军长黄涛接到电报后大吃一惊。如果上报属实，驻守平治县的第157师和在果德县抗击日军进攻的第159师，目前已经处于日军包围之中。
黄涛一面将情况上报集团军司令部，一面命令第159师就地坚决抗击正面日军，为其他部队的下一步行动争取时间。同时命令第157师立刻停止对159师的增援行动，部队向西，与151师一道尽快消灭穿插到田阳和田东之间的日军。
接到第34独立混成旅团穿插到位的消息后，日军第5、21两个师团突然发力，集中所有火炮猛轰第159师防守的巴眉阵地，步兵连番发起进攻。
至当日晚17:55，巴眉阵地被突破，第159师被击溃逃入山林中，日军两个师团随即向西进行追击。
巴眉阵地被突破后，第159师为摆脱沿大路快速进行追击的日军，师部和第475旅忙不择路，全部退入山林进入到坡造镇一带。溃散的第476旅，除一千多士兵逃入附近深山，其余大部被日军歼灭。
由于第159师撤退时电讯处遭到日军炮击，所有电台损毁，果德县失守的消息无法告知第157师。
不知道日军两个师团已经从屁股后面逼近的第157师，于当日晚23:40，师部和471旅到达田东镇，469旅前出到达塘榜村，部队随即就地休整，准备第二天向祥周镇发起攻击。
6月26日凌晨4:00,157师471旅卫生队的一名新兵，由于害怕在营房附近解大手被老兵打骂，跑到附近树林中解手。突然，那名新兵听到树林外传来许多人快速通过的声音，伸头一望，大批日军正在悄悄的向卫生队摸去。不知道利厉害的这名新兵也顾不得擦屁股，提起裤子后就将一颗手榴弹投入日军士兵中间。随即叫喊着“日本仔来喽！”滚下山坡，顺着小溪沟逃入山林里去。
日军西路集团见部队已经暴露，立刻发起全面突袭，四万多日军以排山倒海之势，凶狠的向第157师猛扑过去。夜暗中，许多471旅的士兵刚出民房就被赶到的日军打死，倒是住在村外的部队，听到村里爆炸和枪声后，急忙爬起身来，部队刚刚集合布置好，日军突袭部队就赶到，双方随即猛烈进行对射。很快日军伴随炮兵的炮弹开始落入471旅各抗击部队的阵地里。
由于第157师把注意力完全放在即将对祥周镇的攻击上，对后面摸上来的日军毫无防备。第157师师长李宏达听到激烈的枪声和爆炸声知道情况不妙，立即命令警卫连占据师部外的街道，凡事不能马上回答口令的，立即射击格杀勿论。同时把师部所有的卫兵组织起来，保护师直机关。让师电讯处立刻将157师目前的情况报告军部。
田东县是个小地方，本来就没有多少砖石结构的房屋，师部所占城中间的砖石房屋自然成为了日军攻击的重点。很快四周涌来了大量的日军，警卫连配备的都是英国人的斯登冲锋枪，部队躲在隐蔽五后面，一百多枝冲锋枪一起开火煞是壮观，打的冲过来的日军死伤一大片。
大量的自动火器，在杀伤日军的同时也暴露了第157师师部的位置，日军立刻调集部队前来围攻，迫击炮弹也开始在师部前后爆炸。
师长李宏达从外面的枪炮声和日军不断涌来的情况判断，师部是不能再待了。于是命令由师部卫兵、通信连和参谋人员组织起来的近三百多人的敢死队，向着西面猛冲过去。在敢死队员的决死冲锋和警卫连的拼死掩护下，师部冲出了日军的包围圈，撤到驻守在塘榜村的第469旅防地。李宏达命令师、旅的所有通信兵赶往还在战斗的各部队，命令他们立刻向469旅靠拢。
日军在消灭了警卫连的官兵后，跟踪追击来到469旅的驻地，有东面向西猛攻469旅。此时防守祥周镇的日军，适时的派出两个大队兵力，从西面向动，对第469旅的阵地发动突击。两面夹击下还无准备同时对情况毫不清楚的第469旅，除了拿人和日军死磕外，没有一点办法。
李宏达见地469旅危在旦夕，同时田东县方向的枪声逐渐稀疏起来，知道第471旅完了，再不撤退469旅也要完蛋。于是率师部二百多人以及469旅尚存的三千多人，交替掩护渡过右江退入摩天岭的山林之中。
第157师其余的一万多名官兵，在日军四万多人的凶猛进攻下，被歼灭六千多人，另有四千多人借着夜暗，分散逃入附近山中。
26日上午，日军第5师团开始向第151师第453旅驻守的河口阵地发起攻击。第453旅各部队顽强抵抗，先后打退了日军三次冲锋。
就在第453旅顽强抵抗日军正面进攻的时候，日军第34独立混成旅团的一个联队，沿架结山、绿红山、陂平怀等山峰的南麓山谷向西隐蔽潜行。于26日中午，渡过右江，向驻守在四塘镇的第451旅发起猛攻，妄图截断第151是退路。
由于第157、159两个师均是在日军穿插部队的夹击下被击溃，所以第151师此时早已经做好了仿偷袭的准备。第451旅的官兵在师长莫西德的率领下，同日军进行了凶猛的对攻，师长亲临前线督阵，各团、营长带队冲杀，经过一个小时的激战，将穿插过来的日军联队完全击溃。
四塘镇的战斗，让早已神经高度紧张黄涛顶不住了，一个劲的向张发奎发电报，要求部队权限收缩，撤离百色。
此时整个广西全境四处都有日军部队在攻击，驻守韶关的第65军在日军的猛烈攻击下伤亡惨重，也难以支撑下去，多次打电报要求后撤。第四野战军司令官张发奎也部报请军委会批准，擅自决定了第62、64、65三个军的撤退请求。一时间，两广地区的中国军队纷纷后撤，日军长驱直入如入无人之境。
由于张发奎为了保存实力，越过集团军向各军发布撤退命令，两个集团军司令邓光龙和余汉谋全然不知，直到撤退的部队涌到司令部附近才知道撤退的消息，震惊之余，两个集团军司令也直接打电报给军委会刘潇委员长，状告张发奎保存实力越级指挥，导致部队溃败。
接到电报的刘潇立刻找到白崇禧，经过短暂而激烈的讨论后，军委会撤销了张发奎西南野战军司令的职务，由粟裕接任西南野战军司令官一职，全权负责此次战役。
此时粟裕下辖的第四十四集团军已经不是刚进入西南战场的粟裕了。出发来西南战区前，新编第6军、第13军经过人员和武器补充，已经全部齐装满员。到河源地区后，粟裕立刻组织了三次小的战役，通过战斗，夺取了河源、潮州、海丰一带的广大区域。之后抽调了新编第6军、第13军部分骨干，加上共产党中央派来的一千多名干部，在坚持该地斗争十余年的当地共产党地方武装的基础上，组建了第20军。
考虑到粟裕所处非主要战场，刘潇通过和美陆军总参谋长马歇尔将军协商，将菲律宾战役中美军缴获的大量日军武器，通过海运调往第四十四集团军占领控制的汕头海港。得到该批日制武器后，新编第6军和第20军达到齐装满员，特别是在火炮的数量上，已经超过日军甲级部队的水平。
从大量消灭日军有生力量考虑，刘潇指示粟裕：在西南战场上，坚守关键的战略要点，放日军北上。
军委会将调派第三十一集团军和第二十四集团军集中于衡阳一带，迎击和吸引日军部队；调第二十六集团军进入广西，待日军前出到衡阳一线时，攻击占领柳州，截断日军西逃路线；第九集团军作为一支奇兵，出玉溪，翻越大山，攻击龙州地区，之后一路向东，攻占南宁。
现在的问题是粟裕如何保存和利用好尚未遭到损失的63军、第十六集团军，收拢其他各军部队，在后面的战斗中发挥作用，打好上任后的第一仗，树立起自己的威信。
军令部会及时将有关新的情报即使通知西南野战军，对于日本南方军可能派出的增援部队，军委会已经命令中国海军潜艇第二分舰队的8膄潜艇进入南海两广沿海地区，进行海上封锁，拦截日军可能的通过海上输送兵力。
美军第14航空队将权力协助在广西的战斗，湖南、广东的战斗将得到已经开始移驻长沙、张家界的第空1师和轰二师支援。
有关日军“风之一号”作战计划，已经由专人护送前往南野战军司令部，望注意保密。
得到军委会大力支持的粟裕，立刻行动起来，准备在西南战场上与日军大干一场。