接到由朝鲜调往山东半岛和天津援兵全部损失在大海上的消息后，冈村宁次的心头直往下沉感觉无论自己怎么挣扎都使不上劲一般，有一种掉进了陷阱内的预感。可陷阱是什么呢？
“樱花行动”开始以来，自己对面的中国军队中确实没有出现中原野战军的几个王牌部队，部队的攻击总体上还是满意的。可自己好像也没有在情况通报中听到这些王牌部队出现在平津一线。如果它们没有出现在自己的面前，也没有出现在平津一带，那这些王牌部队现在会去那了？
想到此一阵寒意悄悄的爬上冈村宁次的心头，冈村宁次快步来到地图前，仔细的把开战以来，自己的一切行动和中方的反应进行回忆、对比并在地图上进行推演。当推演进行到自己将驻守在山东半岛根部作为战役预备队的第143师团、第84师团前调时，冈村宁次心里咯噔一下，冷汗立刻下来了。
看出端倪的冈村宁次此时也顾不得什么司令官的威严，三步并两步的扑到电话机旁，立即接通了泰安方向的第44师团、第72师团，询问部队正面的中国军队情况，对方报告说中国军队只是进行顽抗，没有主动出击的征兆。对日照的第205师团、第344师团的询问，答复也是一样的。
但冈村宁次还是不放心，命令留驻山东半岛的独立混成第5旅团和第12独立警备队，立刻归拢部队，务必在7月3日下午18:30前赶到平度和高密一带防守。
早在日军海上增援部队遭受攻击前5个小时的7月2日22:00，武汉的中华民国军事委员会作战室里，刘潇手拿着海军发回的侦察电报，笑着对何应钦、白崇禧和徐向前部长说到：“我们装孬也装的差不多了，现在可以开始反击了。”
白崇禧不无感慨的说到：“委员长，你这招假痴不癫之计也太毒了点，这次冈村宁次可是要剖腹自杀的。”
刘潇哈哈大笑道：“别！别自杀，我还想见识见识这个所谓的日军战略家呢。”
随着徐部长一声令下，隐蔽在沂蒙山区的中原野战军第四集团军（孙蔚如）、第三十四集团军（李文）、第四十集团军（总司令陈毅）和第三十八集团军（总司令董钊），以及第五坦克师，共计32万人马，以排山倒海之势，向着山东半岛的高密、平度和胶州冲杀去。
军委会直属的第四十五集团军（总司令戴安澜）出新泰，攻占莱芜，之后由东向西攻击；第四十二集团军（总司令程潜）出肥城，协助在泰安城苦战的第二十八集团军迎战攻城的日军，三个集团军一道将在泰安城下的日军第44师团、第72师团就地消灭。之后部队向东北运动，与进入山东半岛的四个集团军一起，实施东西夹击，将南线的冈村宁次主力部队包围消灭在潍坊一带。
由东南野战军临时抽调过来的第十集团军（总司令王敬久）和第三十集团军（总司令王陵基），迅速向五莲和诸城攻击前进，攻占上述两地后，就地修筑工事。向南负责对进至日照一带的日军实施包围；向北，对南路后退的日军主力实施侧击。
坚守在济南城的第二集团军（总司令刘汝明）在日军主力后撤时，与增援的第三十七集团军（总司令丁德隆）、第三十六（总司令俞济时）集团军一道，立刻展开追击，不给日军有任何喘息的机会。
第二十二集团军（总司令孙震）和战区直属及特种部队前出至沂水北面的沙沟镇和杨庄镇一带，做为中南野战军预备队使用。
在北线，早已隐蔽进入迁安一带多日的西北野战军第七集团军（总司令刘昆山）向东突击，迅速攻占抚宁和北戴河一带。
第七集团军的第33、34军是刘潇当年陕西组建的老资格王牌军，在中国战场上征战多年从来都是战无不胜，每个军的建制是7.5万人，加上第2山地集团军和第三坦克师，共计22万人，装甲车辆达到1120辆。
第七集团军一路东进，摧枯拉朽一般的扫荡着沿途日军，7月3日上午8:15，即占领了抚宁和北戴河，兵锋直指秦皇岛，将入关的日军全部封锁在山海关以内。
而军委会直属的第四十六集团军（总司令孙立人）和第二十一集团军（总司令黄绍竑）则从廊坊东面的日军阵地上扫荡过去，部队直奔唐山，加入对日军北路集团的围歼。
第八集团军（总司令彭德怀）利用北平城内日军空虚的有利时机，迅速攻入北平，用迅猛的动作，当天拂晓就将日军驱赶出了北平城。
第十八集团军（总司令贺龙）则抓住第四十六集团军和第二十一集团军由廊坊东面通过时对日军打击，造成天津出城日军混乱的时机。由辛口镇向北连续攻占天津县、青光镇和双街镇，将天津之敌的大部包围在天津市区之外的平原上。
自此，华北和山东的日军被包围在两个大的包围圈中的六个小的包围圈内，各包围圈内的日军内无弹药、粮食补给，外无援兵相救，在中国军队的地空联合打击下，死伤惨重士气低落。
廊坊的四十二集团军总司令王震在进入廊房城的一个月里，整天处于东西两面日军的夹击之中，整个集团军阵地四面受敌。今天这儿被突破要调部队堵口子，明天那儿阵地吃紧要增援。虽然事先储备了大量的弹药，空军也时刻进行空中支援，但这被包围的日子也实在太难熬了。
七月的最初几天里，由于绝望日军不断发起近乎自杀性的连续冲击，整个集团军阵地四处吃紧，所有的部队都被调取支援一线，不要说军指挥部就是自己的集团军指挥部现在也只有一个五十多人的卫队，别的再也抽不出人来了。可王震硬咬住牙，死活没有动第9军新编24师和军指属旅这16000人的部队。王震司令官在等，等着出击的命令。
7月3日早上6:00，,军委会终于下达出击的命令。王震司令官拿起电话对第9军军长陈金诚说到：“陈军长，下面就看你们的了，把部队放出去，一定要把北平出来的日军全部吃掉。”
被挤压出北平城和攻击廊坊的日军5万多人，此时已经完全意识到自己危险的处境，为了突破中国军队在廊坊的防线，尽快赶到天津与那儿的守军汇合，逃脱覆灭的命运。北平的日军集中使用部队，向第17军新编第2师坚守的阵地发起联队一级的冲锋。
新编第2师这支在原八路军太行军区第五军分区基础上组建起来的部队，虽然组成时间不长，但在过去近7年的抗战中什么样残酷的战斗没有经历过，在师长皮定均的指挥下，这些西北娃儿的血性被日本人疯狂给彻底激发出来。他们利用残破的阵地，死战不退。顽强的抗击着日军猛攻。
顺民屯位于廊坊西南，由于只要突破了这儿北平日军可以不再进行渡河作战，一路直奔天津。所以北平日军将攻击的重点放在这里。
据守此处的二团一营所防守的阵地前面，到处都是日军尸体，阵地上此时在日军不断的炮击下已经没有一处工事是完整的。但西北的娃儿们三五成群的利用弹坑和残垣断壁，继续坚守着阵地
刚刚打退日军一个联队兵力的决死冲锋，一连炮班的士兵们围在一个由齐腰高的残破房屋残垣围成的六零炮发射阵地，大家四肢拉叉的躺在那儿喘着粗气休息。
刚才日军进行联队的集团冲锋时，炮班的两门六零炮一口气发射了100多发炮弹，硬是把日军的冲锋队伍给轰散了。在日军炮兵报复性轰击下，一门六零炮被炸毁死伤了四个人。现在剩下的8个人躺在阵地上，想到在他们炮击下四散的日军狼狈象，大家虽然累但都兴致颇高的比划着日军士兵慌忙中抬手挡炮弹和满地乱爬的狼狈情景。
说笑了一会，班长郝狗娃起身让五名士兵立刻去营部领取炮弹，准备应付日军下一轮的进攻。自己和剩下的二名士兵把弹药箱打开，仔细的擦拭炮弹，清理着炮位。
太阳快要升起的时候，日军又开始了新的进攻。由于第八集团军已经完全占领了北平，随时有可能对处于平原上的日军发起攻击，所以日军此次是不顾伤亡的采取了歇斯底里式的进攻。
因为天未完全放亮，敌我又交织在一起，为了避免误伤中国空军没有出动轰炸机进行轰炸，防守部队只能使用炮兵小心翼翼的进行轰击。一颗接一颗的炮弹在日军冲锋的队伍中炸开，形成一团团血雾。但此时的日军仿佛麻木一般，旁边的人倒下了，其他的士兵却不为所动，全部低着头一路小跑的向着暂2师的阵地冲了过去。
手举望远镜进行观察的皮定均师长见此情景倒吸了一口凉气，知道日军的自杀性冲锋开始了，急忙命令做为预备队的最后一个营跑步前去增援二团。同时要求军直属炮兵立刻向顺民屯阵地前沿进行拦阻射击。
一切安排妥当后，皮师长从桌子上拿起早就准备好的冲锋枪，准备带领师警卫连和师部临时抽调出来的60多名军官，补充到前沿阵地上去。
早已料到师长会来这一手的副师长（政治委员）徐子荣手一挥，两名警卫员冲上去将皮师长按倒在桌子上。徐子荣拿过皮定均手中的冲锋枪说到：“你是一师之长，指挥所是你的战斗岗位，增援部队我带上去了。”说完也不管被按在那儿的皮定均如何叫骂，带上部队走了。
钱副师长走的没有了影，两名警卫员才松开手放皮定均起身。暴跳如雷的皮定均一伸手掏出腰间的手枪，指着两名警卫员说到：“还不快去保护政委（习惯性），他要出了事，老子非扒了你们的皮。”看着涨红了脸的皮师长，两名警卫员急忙冲出师指挥所去追赶徐子荣了。
看着阵地前密密麻麻的全是鬼子，郝狗娃兴奋的立刻进行炮击，六零炮的炮弹不断的落在鬼子中间，可小鬼子仿佛吃了符一般，没有死的继续着往前涌。
阵地上的机枪和冲锋枪不停的射击着，鬼子成片的倒下，但冲锋的队伍一刻也没有停。阵地上的机枪在长时间连续的射击下，枪管慢慢的变红了，射出的子弹没有飞出多远就栽倒地上。慢慢地，冲锋的鬼子接近了阵地。机枪手们一边咒骂着扔下无法使用的机枪，一边抓起身边的手榴弹，和其他的士兵们一起，照准日军队伍死命的投掷过去。
随着不顾死活冲锋的日军靠近，阵地上的手榴弹很快没有了，阵地上开始进行白刃战。
炮班的一门六零炮虽然还在射击，可日军实在太多了，已经涌过第一道防线接近炮班阵地。班长郝狗娃见鬼子到了跟前，抓起地上的六零炮弹，去掉保险帽，直接投向二十多米外的日军士兵，轰然爆炸的六零炮弹，当场把5、6名日军士兵扫倒在地上。见班长的办法有用，除3名士兵继续使用炮筒发射炮弹外，其他4名士兵学着班长，使用投掷的办法攻击靠近炮阵地的日军士兵。但很快，炮弹就被连轰带投的用光了。
眼看日军就要冲上炮班阵地，郝狗娃一把抓起六零炮筒紧握在手中，其他的战士也拿起阵地上的木棍和石块，做好了和日军肉搏的准备。
就在这时，一阵如雨般的枪弹迎面扑向日军，手榴弹也如同冰雹一样砸了过去，副师长徐子荣带来的增援部队在最关键的时刻赶到了。已经心力交瘁的日军士兵们再也顶不住了，纷纷向后退了回去。见日军后退，徐子荣命令部队进行追击，凶狠的追击，杀得日军官兵只恨爹娘给自己少生了两条腿。
新编第二师顽强抗击给中国军队的围歼计划赢得了时间。当一切部署完毕后，第八集团军从西向东，第十三集团军的第83军和第四十二集团军的第17军由东向西，在15万人的连续不断攻击下，截止7月3日傍晚北平守军被全部消灭在城外的平原上。
北平城基本完好的回到了中国人手中。