1945年6月26日18：30，日军南路集团的第44师团、第72师团，经过苦战终于占领了莱芜，冈村宁次率领的中路集团这时也攻击占领了章丘。对济南的包围和占领指日可待。虽然此次战役部队技术兵器损失巨大，但是和消灭中国两个野战军的战果相比，这些损失是可以忍受的。想到这里站在地图前的冈村宁次，脸上露出了胜利者的微笑。那一夜是冈村宁次自参加大东亚圣战以来睡的最香的一晚。
被夹在北平和天津两地之间的四十二集团军司令王震，此时司令部的电话响个不停。左右两侧的日军，集中使用了约6个师团的兵力，日夜不停的猛攻第30军和第17军阵地。虽然各军阵地尚能支撑，但各军的预备队基本上都派上了一线，许多阵地的增援请求都被拒绝了，得到的命令是：坚守阵地，哪怕打到最后一个人也不许擅自撤退，部队打得好，战后全员补充。
各部队一看只能硬着头皮在阵地上和鬼子死扛，双方的伤亡在不断的攀升，把王司令官痛的心里直滴血。
当前线传来万庄镇被日军强行突破的消息时，王震立刻把集团军宝贝的机械化团和警卫团拉上去。
在日军发疯般的不顾伤亡连续攻击的巨大压力下，王震司令官跳脚骂着：“不过日子了”。命令集团军直属重炮团对准增援该地的日军部队进行猛烈的炮击，一口气把近千发的155炮弹全打了过去。
猛烈的炮火加上增援部队的到来，万庄镇阵地总算恢复了。阵地前沿到处躺着日军士兵的尸体，二天激烈的战斗，北平方向进攻的日军死伤达3.5万多人，日军一时也无里再发起猛烈的集团进攻，战线暂时被保住了。
第17军军长高桂磁在万庄镇反击战结束后，打电话去集团军司令部，抹着眼泪哭述第17军的损失，同时要求将部队撤回到廊坊城内来。集团军副司令王恩茂在电话里明确要求部队必须坚守阵地，野战军已经做出部署，战局很快会发生变化。
在唐山、丰润一线，战斗进行的同样激烈。
由于有空军和第二坦克集团军的支援，第8军利用唐山外围日军修建的阵地，巧妙的抗击着日军的反复冲击。一天多的时间，就让由大部分朝鲜人组成的第149师团损兵折将，死伤高达92%。无奈之下，日军只能再次换上150和123两个师团。
负责对丰润攻占的日军120师团和独立混成第108旅团，在大本营的一再催促下，于25日开始了对暂编31军的进攻。
第六集团军是老底子是在原八路军第115师，暂31军是在第343旅的基础上逐步扩编而成的。1943年之前，由于蒋介石的原因，部队无论是在武器装备和弹药供给上都十分缺乏，因此在战斗中多采取游击战术，部队战斗意识强，战斗作风硬朗，战术灵活多变。1943年刘潇任军事委员会委员长之后部队的武器装备得到极大的改善，军有机械化团和炮兵团，师有炮兵营，团营也已经配备的炮兵。但集团军副司令兼军长陈光在部队的整训过程中，一方面要求官兵们掌握和使用好现有手中武器，加强正规化训练。同时也要求部队保持过去战术多变不拘一格的风格。在集团军乃至北方野战军中的演习中，也多次拔得头筹，成为林彪手中的一把利刃。
日军120师团和独立混成第108旅团的进攻算是倒了大霉。陈光让暂67师在拔子村阵地抗击日军独立混成第108旅团的进攻，在一天的战斗中，暂76师利用炮兵和空军火力，让日军损失了4200多人。之后部队后撤，在撤退的过程中适时的发动反击，消灭了独立混成第108旅团2000多人。打的日军叫苦不迭，整个旅团伤亡惨重不得不退到二线，部队进行重新整编，将残余的官兵组成了一个加强联队。
经过25、26两天的战斗后，日军将第120师团推上了对暂编第31军的攻击上来。鉴于对丰润的正面攻击损失太大，日军拿出了惯于使用的迂回战术。日军把还没有完成改编的独立混成第108旅团放在正面，第120师团则向丰润的南面进发，企图绕道丰润的西面进行偷袭。击破丰润守军的同时，在唐山的侧背插上一把刀子。
27日拂晓，日军第120师团行进至鲁庄子村一带时，突然遭到早已在此地的暂31军暂77、78两个师和第二集团军坦克6师的伏击。一时间，日军的队伍完全陷入两个集团军和三个师的炮兵火力打击之下。由于炮兵观察指挥所黄贝了微光夜视仪，日军的一举一动都逃脱不了炮兵的视线。茫然不知所措的日军第120师团，在猛烈准确的炮击下，不断的遭受着伤亡，部队根本无法进行调整和部署。
当天空开始发白的时候，中国空军的飞机开始加入了战斗。看着天空中飞舞的全是中国飞机，日军官兵们只能把头死命的拱入土中，希望这恐怖的场景早点结束。可他们哪里知道，更大的灾难还在后面。
27日上午7:00，完成对日军第120师团包围的中国军队，在300多辆装甲车辆的掩护下，向日军第120师团发起攻击。空中中国空军的轰炸机在盘旋，对可能出现的日军炮兵进行监视和轰炸。
于是在无遮无挡一望无际的大平原上，出现了一幅滑稽的场景。成百上千的日军官兵们在前面飞奔逃窜，中国军队的装甲车辆在后面追赶碾压和炮轰扫射着，无数小型越野车飞一样的窜到逃亡日军的前面，利用车上的重机枪进行射击，最后面是拼命追赶的中国军队步兵。
平原上的日军在四处逃窜的过程中被不断的打倒，队伍的规模在不断的缩小。跟在装甲车辆后面中国步兵们，此时也跑得气喘吁吁就差没有吐血。刚才看见前面还有一大串日军士兵，可还没有等到自己追到跟前就已经被装甲部队给消灭了，气的步兵跳脚大骂装甲部队。
可那些开着坦克、装甲车的士兵们，每回路过步兵时总是戏谑的叫喊道：“快…快…快！前面还有，再慢一点我们就不客气了。”一场残酷的战斗被装甲部队搞得向一场杀人游戏一般。
截止27日上午10:30，整个平原上除了一堆堆燃烧的汽车和日本小铁皮坦克外，再也找不到日军第120师团的其他痕迹。
暂编第31军的部队在鲁庄子村围歼日军第120师团时。暂编第76师于8:00，开始了对独立混成第108旅团缩编后2000多名日军官兵的冲击，两个团和师直部队从独立混成第108旅团的两翼迅速的包抄过来。正处于进攻状态的独立混成第108旅团部队哪里经得住9000多人的猛攻，很快就被包围在拔子村一带，经过一番实力严重不对等的战斗，日军独立混成第108旅团被彻底的消灭掉。
进攻丰润县的日军120师团和独立混成第108旅团的全部覆灭，使得北线集团的右翼出现了一个不小的缺口。进攻唐山的日军急忙抽调部队前去堵漏，对唐山的攻击被迫停止了。
为了保证北路集团的攻击能力，6月28上午，日军大本营紧急抽调了关东军第63师团（重建）、第79师团、107师团赶往关内战场。6月30日，三个师团基本到达指定位置，并开始了进攻前的准备工作。
南路日军集团在对济南的正面进攻中，战斗始终不利。由于中国军队在撤退到唐王镇、孙村镇和彩石镇一线后，依据事先构筑的坚固防线，加上大量炮兵和空军的支援，据守不退。失去大量炮兵和空军的冈村宁次指挥部队，经常采用波浪式的集群冲锋来攻击中国军队的阵地，虽然取得一定的战果，但部队在对方猛烈的炮击和轰炸下伤亡惨重。最严重的一天部队伤亡达2.5万人，部队的士气和攻击势头遭到严重打击和遏制。
由于南北两条战线日军的攻击都处于被遏制的状态，而随着时间的推移，中国方面必将把部署在重庆、武汉以及长江下游的部队北调支援。到那时不但夹击中国两个野战军的计划将失败，投入到中国内地战场日本本土部队和关东军部队也将难保其身。
如同赌红了眼的赌徒一般，日军大本营命令第17方面军第96、111、121三个师团，立刻登船前往青岛、威海和烟台，增援南路集团。第17方面军抽调第119、160两个师团，立刻登船前往天津，加强那儿的防御和攻击力量。
如此大规模的海上部队调动，如何能瞒的了中美两国的侦查机构。29日晚，增援的日军乘船从朝鲜开始出发，7月2日晚，日军船队到达了距离山东半岛约一百海里的黄海海面上。
夜暗中，日军急急忙忙的向西航行，突然，前方负责警戒的驱逐舰在雷达上发现海面上有许多金属反射物，不待日军判明情况，美军第五舰队的第61特混舰队的3艘战列舰和5艘巡洋舰，以及21条驱逐舰拦在整个船队的前方。中国海军第一、二两个舰队的四艘巡洋舰和八艘驱逐舰则从东面堵住了日军船队的退路。
7月3日凌晨3:15，美军舰队各舰开始炮击，还在雷达跟前进行搜索确认的日军护航舰队被打的晕头转向。日军当时唯一能够出战的6艘驱逐舰很快反应过来，勇敢的向着美军舰队冲去，企图发射鱼雷。但火力上的巨大差距，使得日军驱逐舰还没有进入发射阵地就一一的被击中，成为大海上六根燃烧的火烛。
失去夜暗和军舰掩护的日军运兵舰船，此时如同待宰的羔羊。美军舰艇靠近运兵船只，要求停船投降。船上的海军知道此时无路可逃的境地，认为只能停船投降。但陆军的军官们，抱着对天皇的忠诚，命令士兵们在船上架起了机枪和小炮，陆军押着水兵进入舰上炮位，对准美军舰艇进行射击。
见日军拒不投降，美军各舰艇如同在水塘边打野鸭子一般，一炮一个洞，一炮一片火，将海上日军的18艘运兵船全部送入了海底。掉头逃跑的7艘日军运兵船被中国海军堵在了海上。
目睹运兵船徒劳反抗被击沉惨状的陆军官兵，不得已只好听从海军的指挥，在船上挂起了白旗投降。所有船只的电台被捣毁，在中国海军的押送下，日军船只全部开往连云港。
对于投降的这些日军来说，他们是幸运的，可增援天津的日军第119、160两个师团，其下场由于天气原因变得悲惨了许多。
朝鲜出发后，为了躲避中国空军的打击，这批船队在没有日军舰艇的保护下，趁着夜暗，到达了大连。7月2日晚，船队从大连启程，急急忙忙的开往天津。
当船只到达渤海隍城岛以西100多海里的地方时，早已经在此埋伏多日的中国海军第一舰队的24艘潜艇，立即对日军运兵船发起水下进攻。
已经是第一舰队潜艇分舰队司令的王金山，此时兴致颇高。看着海面上一艘接一艘的日军船只被鱼雷击中起火下沉，高兴的在艇上播放起了《欢乐颂》，全然不顾潜艇水下航行必须保持安静的规定。看着王金山那得意的样子，潜艇分舰队政治委员吴明川摇着头，无奈的看着王金山说到：“你这个好战分子。”
当19艘运兵船沉入海底后，北方的冷空气也正好赶到海战区域，4级的风浪加上大雨，让那些即使会游泳的日军士兵也无法面对，99%的日军增援部队士兵被淹死在渤海海面上。