张鲁留下一千人看守俘虏。随即率领八万主力径直朝孱陵而去，为了赶时间，张鲁根本就没有派出斥候。军队的行进速度很快，士气显得非常高昂。
离太阳落山还有两个时辰的时候，张鲁率领八万众抵达孱陵城下。此时，孱陵县城四门紧闭，城墙上有士兵慌乱地来回穿梭着。
“哈哈哈～，都说秦军精锐，今日一见才知这不过是笑话！”张鲁哈哈笑道。
“将军，请下令攻城吧！”杨昂迫不及待地抱拳道。
张鲁笑道：“不急！派人到城门下汉话，让他们投降！”杨昂应诺一声，当即带着自己手下的一名校尉和十几名亲随奔到孱陵城下。
“我乃张鲁将军麾下大将杨昂！尔等快快开城投降，否则鸡犬不留！”杨昂举着大刀高声喊道，显得非常嚣张。
然而话音刚落，一支利箭竟然朝杨昂飞射过来。杨昂大吃一惊，连忙挥刀搁开。待要喝骂时，只见一蓬箭雨从城墙上飞射下来，杨昂大惊失色，慌忙挥刀格挡，然而他身旁却响起了惨叫声。杨昂扭头看去，只见他身边的那十几个亲随全都已经被射落下马。杨昂不禁大怒，赶忙打马回转。
回到张鲁身旁，杨昂怒气重重地抱拳道：“将军，秦军不知好歹，咱们攻城吧！”
张鲁皱眉点了点头，他也有些愤怒。对身旁的传令官下令道：“传令下去，前营即刻攻城！”传令官应诺一声，手持张鲁的令箭下去传令去了。
张鲁军中的战鼓声大响起来，远远地只见近两万张鲁军扛着几架简陋的云梯向孱陵城墙缓缓推进。张鲁军并未携带任何重型装备，而且一来便仓促攻城，因此当前张鲁军只有这几驾简陋的攻城云梯能够城池。不过张鲁军上下倒并没有将这当回事，在他们的想法中，几架云梯攻击万把人防守的孱陵县城足够了。然而接下来的情景却与他们的想象完全背道而驰。
张鲁军前锋营扛着云梯朝城墙涌来。首先便遭遇到强劲箭雨的狙射。在付出相当代价之后，前锋营终于涌到城墙下。然而随即而来的檑木和石块掀起了滔天血浪，现场血肉横飞，此起彼伏的惨叫声让人心惊胆颤。张鲁军将士硬着头皮搭起云梯，争先恐后地顺着云梯往城墙上冲。就在这时，一锅锅的滚油从城墙上倾泻而下，张鲁军将士惨叫着从云梯上滚落下去，云梯下被滚油波及到的张鲁军将士抱着头脸满地打滚，发出令人毛骨悚然的惨叫声。
“将军，秦军似乎早有准备，咱们准备不足，只怕短时间内难以攻下！”张鲁的另一位部将扬柏皱眉道。
张鲁皱着眉头，心中犹豫不决。
“扬柏，你这是长他人志气别自己威风！”一旁的杨昂很不满地冷声道。
扬柏没有理会杨昂，继续劝张鲁道：“将军，我军准备未足，切不可意气用事啊！”
就在这时，不远处升起一团火焰。几人连忙望去，只见两架云梯已然燃起，云梯下也是一片火海，张鲁军的将士正在火海中喊叫挣扎着。
张鲁面色一变，急声下令道：“鸣金收兵！”
“将军！……”杨昂还想再劝。“不要再说了！扬柏说得对，我军仓促攻城只是徒增伤亡罢了！”
随着代表退兵的金钟声响起，正在攻城的张鲁军前锋营迅速退了下去，只留下数以千计形态各异的尸体。
张鲁军从开始攻城到结束历时仅两刻钟，但却付出了伤亡一千五百人的代价，而秦军一方却几乎没什么损失。
张鲁命令麾下砍伐树木安营扎寨，同时命令另一队人马和军中工匠一道赶制攻城器械。
……
午夜时分，张鲁的军营一片宁静，忙碌了一整天的张鲁军将士已经进入了梦乡。大营内的哨兵在哨岗上打着瞌睡，几队巡逻兵在大营内巡逻着，显得萎靡不振的样子。
突然，数道黑影闪到辕门处，随即极其敏捷地爬上辕门上的巡廊，分别潜到几个正在打着瞌睡的哨兵身后，左手捂住哨兵的口鼻，几乎同时右手中的短刃在哨兵的脖子上一抹。鲜血爆射而出；哨兵猛地一睁双眼，眼神中有茫然和恐惧之色。紧接着身体一软，死了。同样的一幕同时在东、西两面的辕门处上演。
黑影迅速打开辕门。随即数以万计黑衣黑甲的士兵从辕门处蜂拥而入。
正在大营内歇息的张鲁突然被一阵厮杀声惊醒。猛地坐了起来，披上件袍子急步朝大帐外走去，边走边骂道：“定然又有士兵斗殴生事了！”可还未走出大帐，亲信部将杨昂便一脸惶急地从外面奔了进来。
“杨昂？你怎的如此慌张？”张鲁诧异地问道。
“将，将军，不好了！秦军杀进来了！”杨昂指着大帐外急声道。
张鲁愣了一愣，他一时还没反应过来。随即面色大变，“什么！？你说什么？！”
“将军，进军突袭营垒，我们抵挡不住了！！”
张鲁眉头一皱。随即想到，这可能是秦军小股部队的骚扰，非常不满地从杨昂喝道：“慌什么！随我出去看看！”语落，急步走出大帐。
刚一走出大帐，便迎面撞上了急奔进来的部将扬柏，张鲁差点被撞翻在地。张鲁稳住身形厉声喝道：“没长眼睛吗？”扬柏顾不上请罪，急声道：“将军，东、西、南三面均已被攻破，左右及前锋营均已被击溃！”听到这话，张鲁真正地大惊失色了，“你若敢谎报军情，军法不容！”张鲁难以置信地喝道。“将军，末将怎敢妄言！我们已经不可能反败为胜了，还是赶紧率领未乱的中营及后营向北面退去吧！”扬柏显得非常焦急。“将军，扬柏所言极是！”此刻，杨昂倒没有同扬柏抬杠了。就在这时，一阵喊杀声在近在咫尺地地方响起。大帐中的三人齐齐面色一变。“将，将军，一队骑兵正杀过来！好厉害！兄弟们都被杀散了！”一个亲兵军官跌跌撞撞地闯进大帐禀报道，一说完便倒头栽倒了，只见其背心处赫然插着一支利箭。“杨昂，快带将军朝北面退走！我来挡住追兵！”扬柏急声道。杨昂重重地一点头，朝扬柏一抱拳，扯着发愣的张鲁奔出了大帐。扬柏左右看了一眼，目光定在张鲁那一套来不及穿上身的赤旄金甲上。
马超率领一队虎啸营骑兵直接朝张鲁的众军大帐杀来，以雷霆万钧之势将阻截的千余亲兵击溃。
马超一马当先奔到距离大帐仅十几步的地方，赫然看见一个头戴赤帻金盔穿戴金甲的大将仓惶朝西北面而去。马超虎目一亮，一挥龙骑枪大声喝道：“前面定是张鲁，跟我追！”语还未落，便打马奔出，数百骑虎啸铁骑紧随在后。
追出百余步，将要赶上那人时。那人突然转身朝马超射了一箭。马超侧身避过，冷冷一笑，继续追赶。又追出十余步，两人已经并肩而驰了，那人突然侧身举刀朝马超劈来。马超当即抬起龙骑枪将对方攻来的这一刀格挡开，随即龙骑枪急刺而出，登时只见血光一现，那人惨叫一声朝一侧跌落下马。跟随在那人周围的十几名亲兵登时作鸟兽散。
马超策马来到那人面前，那人捂着左腹部斜躺在地上痛哼着，看样子伤得不轻，不过此刻灯光昏暗，再加上头盔遮着他的脸，马超并不能看清他的容貌。
马超一枪将他的头盔挑掉，一张痛苦的面容登时出现在马超的眼前。马超一愣，皱眉喝道：“你不是张鲁！张鲁呢？”原来这个身着张鲁赤帻金盔的人并不是张鲁，而是张鲁麾下的部将杨柏。
杨柏将头扭到一边，淡然道：“杀了我吧！我什么都不知道！”
马超凝视了杨柏片刻，只见杨柏的眼神中全是决然之色，竟是丝毫没有一丝惧意。不禁心中敬佩，收回龙骑枪笑道：“想不到张鲁麾下竟然还有你这样的将军！我不会杀你！”扭头对身旁的一名虎啸营军官吩咐道：“将他带下去，好生疗伤！”“是！”军官应诺一声，叫上几个士兵，将杨柏带上了一匹战马。
正当几名虎啸营士兵要将他待下去时，杨柏问道：“之前我军同你们连战三场，你们均仓皇败退！这莫不是假的？”
马超哈哈一笑，“而且你们击溃的是我秦军中战力最强的第一军团，对吗？我可以实话告诉你，你们之前遇到的所谓秦军，其实不过是不久前归附我军的荆州军。”
杨柏一愣，随即点头道：“难怪，难怪！”
马超朝那军官一挥手。军官会意，同几个士兵一道将杨柏带了下去。
马超朝四周看了一眼，喃喃道：“张鲁会朝哪边跑呢？”随即目光盯住北面，就在这时，一名斥候从北面飞奔而来，“将军，张鲁率领一部残军从北辕门出逃！”
马超虎目一亮，举起龙骑枪扬声道：“随我追击张鲁！”近千虎啸营将士一起大喊一声。
马超率领近千虎啸营将士朝北面追击而去。
张鲁、杨昂率领中营及后营残部共约两万人从未遭到攻击的北辕门冲出大营。随即仓惶朝北面而去。
离开数里，杨昂突然叫住全军。
“怎么回事？”张鲁不解地问道。
“将军，这里有些不对劲！”杨昂看着周围黑漆漆的夜色皱眉道。