这个时候，鬼子三十九师团之滨田部队(步兵第二三二联队)从长阳方面折返，向偏岩方面推进。
该部队窜抵西流溪以南地区后，会同吉武部队夹击第十三师。
第十三师官兵勇敢抵挡敌之吉武、滨田两支部队，与之展开了异常激烈的战斗。
经过双方一天一夜的战斗后，所到之处无不血流成河，实体成堆，党国第十三军的全体官兵伤亡惨重，逼不得已在1943年5月25日的时候，被迫向偏岩方面溃退。
留下的只是一路的战友，还有踏在战友尸体上，紧追不舍的鬼子滨田部队。
偏岩位于长阳与宜昌交界间之丹水南岸，是通往第六战区江防的战略要冲，对保卫石牌要塞起到至关重要的战略地位。
蒋校长鉴于偏岩地位的重要，1943年5月25日上午10时，电话通知江防军吴长官转令第十三师的兄弟，必须死守偏岩。
但曹师长，此时对自己的部队已失去掌握，部队继续向三斗坪方面撤退。
然而有幸的是，在这紧要关头，第五师之十四团已占领馒头咀阵地，遂掩护第十三师安全通过。
至此，第五师便接替偏岩一带阵地，以策应石牌之决战部署。
第五师是一支善于打攻守战的部队，曾参加过桂南会战和反攻宜昌之战。
刘师长不仅带兵严格，他还时时告诫自己的属下：
“幸生不生，必死不死”、“宁为玉碎，不求瓦全”。
因此，五师官兵都能做到临阵不乱，临危不惧，信心坚定，沉着应战，从而攻必克，守必固。
此时，第五师接过偏岩这一带阵地后，他们独挡鬼子主力的进攻，并在偏岩至馒头咀28华里的山冲里，与敌进行多次激烈的交锋，并取得卓越战绩。
当鬼子三十九师团向偏岩进犯的时候，此时控制宜昌的鬼子野地支队，于5月23日黄昏后渡过长江，在南岸鬼子军占领区内集结。
24日黎明，以桥木部队(步兵第六十八联队)为右第一线，木尾浦部队(步兵第二三一联队，配属西岛大队)为左第一线，长野部队(步兵第二一七联队)为第二线，从五龙口、石榴河出动，并在宜昌北岸炮兵部队加农炮、榴弹炮的猛烈炮火支援下，向党国第十八军十八师之冬青树、枣子树阵地猛攻。
守军的兄弟们，奋起迎击，双方展开了极为激烈的炮火战斗，在趴活的支援下，双方的白刃战和枪战都异常的血腥和激烈。
战至下午，鬼子那边增援三四千人，继续向第十八师阵地展开猛烈的攻击。
第十八师冬青树右翼阵地在鬼子强有力的火力支援和兵力支援之下，被鬼子突破。
桥木部队于当天晚间进入雨台山东侧一线，并向偏岩方向进击。
同时，鬼子木尾浦部队于24日日落之前，向党国雨台山守军第十八军暂编第三十四师某团阵地发起攻击。
双方展开了极为猛烈的战斗，所到之处，无不硝烟四起。
雨台山海拔576米，党国军队的防御工事极为坚固，并设有侧面防御火力，处于易守难攻状态。
第一天，攻山的鬼子就遭第三十四师守军的强烈还击，战斗却没有多少进展。
第二天午前，鬼子集中全力继向雨台山我军阵地猛攻，但还是没有进展。
鬼子服部少尉以下数人被党国士兵击毙，数十人负伤。
鬼子屡攻雨台山不下，最终恼羞成怒，在下午3时以后，调来飞机对雨台山第十八军阵地进行两次轰炸，步兵在飞机掩护下向第十八军的阵地猛攻。
在猛烈的炮火和飞机的掩护下，即使第三十四师在厉害，最终还是在雨台山阵地上，被鬼子攻破。
留下了一大堆鬼子和党国将士四分五裂的尸体，每一寸徒弟上，都被他们的鲜血染成了红色。
木尾浦部队于1943年5月26日黄昏时分亦向偏岩方向前进。
长野部队突破党国柳林子阵地后，也挥兵直指偏岩。
至此，鬼子第三师团和第三十九师团，以及野地支队正向石牌外围党国江防军侧背后——偏岩一带聚集，一场决战迫在眉睫。
5月25日下午，鬼子在军用飞机掩护下，向偏岩发起攻击。
党国第五师官兵奋力迎战，阻击鬼子。
这时，由于第五师偏岩左翼暂编第三十四师之雨台山、月亮岩阵地已被敌突破，同时又有第八十六军之六十七师、三十二军之一三九师等大批友军从鸭子口、都镇湾方面向偏岩上首之高家堰撤退，转移木桥溪、贺家坪。
据此，江防军总部当即调整部署：
以第五师、十八师、十一师分别守备馒头咀、峡当口、石牌之线。
第五师迅即占领夹龙口至馒头咀一线，阻击鬼子。
第五师以十四团占领馒头咀侧面阵地，十五团在峡当口占领阵地，与十八师并肩作战。
该师十三团已部署在五龙观、观音阁一线，以阻止鬼子第十三师团从都镇湾北上迂回。
5月26日早晨，鬼子长野部队以密集的纵队向夹龙口、馒头咀第五师阵地突进，被第五师及十八师团团包围，并向敌展开猛烈攻击，打得鬼子在丹水两岸的山冲里挤作一团，展开、疏散都无法施展。
特别是鬼子广濑大队被第五师孤立于西北一高地之上，陷于绝境。
战至夜间，长野部队向野地支队长发出电告：
“决定焚烧军旗，全员玉碎。”
为援救长野部队，野地支队长命桥木部队驰援，同样遭到华夏国军队痛击。
这一仗打得很漂亮，毙伤鬼子3000多人。
敌步兵第二一七联队第一大队大队长广濑义福少佐战死阵中，这是又一个丧命鄂西战场的鬼子校级指挥官。
馒头咀之役，鬼子惨败，鬼子的嚣张气焰被打掉。
然而，党国第五师亦付出了很大的代价。
连同往后的对日作战，该师共有508位官兵壮烈殉国。
后来五师和当地民众为缅怀英烈，在英雄的馒头咀山巅树起了一座不朽的丰碑。
……