在1940年5月16日的时候，鬼子第13师团击破第33集团军的主力，南线包围圈已经突破，鬼子随即调整兵力，向枣阳集中。
在北面，第31集团军等六个军17个师，分别从东、南、北三个方向向被包围的鬼子第3师团展开了猛烈的进攻，并将他们进行了分割。
鬼子第3师团也因为所携带的弹药不多，所有兵站线路都被华夏国军队切断，对于rj高层来说非常的糟糕。
所以第3师团从16日到18日之间，鬼子第3师团几乎是处于一边打仗一边撤退的战斗方式，追击他们的华夏国军队虽然穷追不舍，但在缺乏打击火力之下，完全没有能力痛击第3师团，最后只能脱围而去。
所以第3师团，才能够在十八号晚上的时候，到达枣阳东北方完成攻势准备。
鬼子击破第33集团军后，调头北上的还有第13师团和第39师团也都向枣阳一线推进，完成展开。
鬼子第3师团的后退，不仅仅拉近了南北两股rj之间的距离，还加速了他们会师，华夏国军队的高层没有怀疑其中有陷阱在等着他们，却穷追到了枣阳一线。
让鬼子第13师团和第39师团在宜城东北地区反扑，战况十分的激烈，追过去的华夏军队被他们反扑成功，还再度乘机北上。
成功的与在枣阳地区的第3师团会合，在5月19号的早上，鬼子的三个师团完成了并列的姿态，对华夏国军队展开了全面的攻势，压迫华夏国军队不得不在唐河县展开了决战。
唐河县位于河南省西南部，南阳盆地东部。
县境西与新野县、南阳接壤，北与社旗县毗邻，东与泌阳县、桐柏县交界，南与湖北省枣阳市相连。
整整一个上午，第75军就被鬼子重创，伤亡惨重，其他各部队伤亡同样惨重。
在三个师团的攻势下，面对如此大的伤亡，第五战区高层不得不紧急下令各军撤退。
鬼子继续跟踪撤退的华夏国军队。
……
在1940年5月21日，鬼子第3师团进入邓县，第13师团进入老河口以东，第39师团进入樊城。
凌晨时分，鬼子第39师团在偷渡白河的时候，遭受到白河西岸的华夏国军队的猛烈射击，战况十分的激烈。
第39师团的长神崎哲次郎等三百多名鬼子被杀死。
当天晚上，鬼子第11军高层就下令，各师团停止追击撤退的华夏国军队，襄河以东枣阳地区的作战至此结束。
汉水以东枣阳地区的作战，日军虽突进至预定地区，但未能消灭第五战区主力，相反在中国军队的猛烈反击下，一度陷于被动状态。
作战时间和损失消耗都超过了预料，在阻抗住华夏国军队反击后，虽又转为攻势，挽回主动，但锐气已经大减。
rj停止追击后，没有立即撤回原防，而是收缩至枣阳附近进行修整。
……
鬼子第11军在襄河以东作战损失同样惨重，在枣宜会战开始二十多天的时间，伤亡人数，远远超过了预期设想的时间一倍以上，官兵十分的疲惫。
下令停止追击华夏国军队后，rj迅速的收缩部队，至枣阳附近进行修正，但并未立刻撤回原防区，而是按照原计划执行汉水以西的宜昌作战任务进行讨论。
第11军高层指挥官都认为，如果他们放弃原计划反转，就意味着他们第一阶段作战遭到了挫折和失败。
这样会丢掉第11军统帅的权威和天皇的信任，主要还是第11军的司令官园部和一郎原本是反对继续进攻宜昌的。
因为他认为继续进攻宜昌对于他们军队没有任何好处，在军部指挥官进行一整天的激烈讨论后，他最后进行了妥协。
如果他不是刚刚上任的新长官，或许他就会违反军部的命令，下令撤退了。
也就是为了维护第11军的均为和天皇的信任，他们根本不顾虑部队的疲劳和减员，继续执行第二阶段作战计划。
并从6个汽车中队紧急调运1000多吨军需品到前线。
5月25日，第11军下达了准备，西渡汉水，进攻宜昌的命令，决定以第3师团和第39师团，在5月31日夜，分别由襄阳东南和王家集一带，奇袭度过汉水，合力进攻宜昌。
5月31日凌晨零点，rj第3师团在襄阳东南开始渡河，两师团均未遭到强烈抵抗，天亮前渡河成功。
5月31日傍晚，rj第39师团对汉水西岸华夏国军队阵地，进行了一个半小时的炮击，然后，从宜城以北的王家集，强渡汉水。
党国政府军事委员会和第五战区长官部，战前都断定日军不会进攻宜昌，因此在第一阶段作战的时候，就把担任河西守备的第33集团军和江防军主力大部调往河东。
根本没有研究在河西作战的计划，以至于河西兵力空虚，不仅南漳等县没有设防，宜昌的防御兵力也很少。
rj西渡汉水后，党国政府军事委员会，才意识到判断失误，匆忙将第五战区部队，划分为左右兵团。
左兵团辖第2集团军孙连仲部，第22集团军孙震部，第31集团军汤恩伯部和第68军刘汝明部，并团长由司令上个李长官兼任。
右兵团辖第33集团军冯治安部，第29集团军王瓒绪部以江防军，派党国政府军事委员会，政治部部长陈长官兼任并团长。
李长官指挥左兵团，攻击襄花路，京钟路及汉宜路，日军后方，断其补给联络，并以有利部队向襄阳、宜城间，攻击渡河日军。
策应右兵团作战，陈长官指挥右兵团，以确保宜昌为主要任务，同时，还决定，第75和第94军，火速归还江防军建制，正在四川整训的第18军，紧急船运到宜昌担任守备。
可此时，渡河日军已经乘虚而入，连续攻击襄阳、南漳、宜城对荆门、当阳，形成南北夹击之势……