鬼子占领了九连城，突破了清军的鸭绿江防线，占领了清军在辽东的大本营安东。
12月3日到13日，第3师团奉命由安东西进，继续攻占楸木城、海城等地。
这时候的清军宋庆所带领的部队都据守在盖平，聂士成等在凤凰城、摩天岭南一线咬住鬼子第5师团，辽阳的清军正在集结，海城的鬼子正三面受围。
鬼子为了打破清军的包围，桂太郎在19号的时候，率领全师团主力离城出击，经过激烈的战斗，让清军宋庆部队溃不成军。
在这样的情况下，清军又集中六到七万人，重新把海城给四面埋伏了，让该师团困守孤城，不得不向第2军呼救。
直到2月28日，鬼子的援军赶到，才解了海城之围。
1895年2月，鬼子发起了进攻辽东半岛之战，一路连攻陷鞍山，牛庄、营田、天状态等地方，致使辽东清军全线崩溃。
直到1896年6月6日，桂太郎调任台湾总督，长谷川好道中将担任第3师团师团长。
1898年，又以为长谷川好道调任近卫师团师团长，儿玉源太郎中将担任第3师团师团长。
1808年，儿玉源太郎调任台湾总督，大岛义昌中将担任第3师团师团长。
1904年，re战争爆发后，第3师团才作为主力部队编入第2军序列。
1904年4月23日，第3师团随第2军从rb乘船出发，到cx大同江口镇南浦集结。
同年5月4日，从大同江口向辽东半岛进发，在5号的时候，在辽东半岛的盐大澳附近登陆。
随着第3师团的登陆，该师团先后参加南山会战、辽阳会战、沙河会战和奉天会战。
直到re战争结束，第3师团才回到rb。
……
1905年10月18日，大岛义昌调任关东府总督，松永正敏中将担任第3师团师团长。
1906年7月到1915年2月，第3师团，先后由大久保春野中将、渡边章中将、上原勇作中将、冈市之助中将、仙波太郎中将、大庭二郎中将等相继担任第3师团师团长。
1917年，e国爆发十月革命后，该师团蜂蜜昂调往西伯利亚干涉e国革命，与苏联红军作战，参加了救援捷克军战斗。
1919年11月以后，先后由菊池慎之助中将、武藤信义中将、浜面又助中将、井上几太郎中将相继担任第3师团师团长。
直到1928年5月，第3师团被派到济南援助第6师团进攻济南，并参与了济南惨案的大屠杀。
1929年5月，鬼子在内外压力之下，撤离济南回国
1934年，第3师团受命赶赴东北驻扎。
1936年返回rb。
返回rb后的第3师团，该师团又先后由安满钦一中将、小泉六一中将、坂部十寸穗中将、川岛义之中将、若山善太郎中将、岩越恒一中将、伊东政喜中将担任第3师团师团长。
1937年1月，抗r战争全面爆发，藤田进中将担任第3师团师团长。
1938年8月15日，第3师团编入上海派遣军，在18日和19日分别从rb热田港乘船出发，23日分别在上海吴淞、张华浜登陆。
1938年2月18日，华中方面军测小，第3师团转隶华中派遣军直属部队。
1938年8月，武汉会战开始后，第3师团跟随第2军在安徽合肥集结。
武汉会战后，鬼子为了巩固对武汉地区的占领，撤销了第2军编制，第3师团编入第11军战斗序列。
1939年5月，第3师团配合第11军主力部队参加随枣会战。
直到1940年5月，第3师团参加枣宜会战。
……
此时的第3师团师团长，由山胁正隆中将担任。
山胁正隆（1886年3月2日－1974年4月21日）。
1900年，毕业于广东幼年军校，1905年毕业于陆军士官学校，第18期步兵科，以第4名毕业。
1914年毕业于陆军大学26期，以第一名的成绩毕业，被天皇御赐军刀。
1927年担任参谋本部编制科长。
1931年步兵第22连队长，经历了九一八事变。
1932年教育总监部第一课长。
1934年3与，因为精通波兰语被调任，波兰使馆附武官，精通法语、德语、俄语。8月晋升少将。
1935年12月2日，担任陆军省整备局局长，刚上任就经历了七七事变。
1937年11月晋升陆军中将。
1938年7月15日，担任教育总监本部部长。
1938年12月10日至1939年10月14日，给陆军大臣板恒征四郎当次官。
1938年11月21日至1939年1月31日，同时兼任陆军省军务局局长。
1939年10月14日，作为第3师团师团长，驻扎在武汉周围的信阳。
1940年4月29日，被授予勋一等旭日大绶章，5月参加枣宜会战，挡住了汤长官军团6个军的围攻……
参加枣宜会战的第3师团，编制如下：
步兵第5旅团，包括第6联队和第68联队。
步兵第29旅团，包括步兵第18联队和第34联队。
骑兵第3联队。
野炮兵第3联队。
工兵第3联队。
辎重兵第3联队。
……
第3师团从创建开始，到参加抗r战争，是唯一一支从开战到投降，一直处于华夏国的甲种师团。
甲种师团是rj的一种师团编制，主要为二战前rj的17个常备师团，采用四四制编制，战斗人员大约15000到20000人之间，加上一师团部、两旅团部的非战斗人员共28200人。
由于其组成为经历re战争以及一战并未裁彻的部队，成军时间久且敬礼大战爆发前在华夏国发生的大小站事，战斗经验以及训练上相对扎实，对鬼子来说，这样的组成在抗r战争中，一直作为首位作战主力部队的存在。